全椒商景公司设立时的公司章程第十四条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”的规定，说明该公司的股东会实行“资本多数决”的决议通过方式。该公司章程第十七条、第二十九条所规定的“应由全体股东表决通过”，应当是指全体股东均有权参加股东会决议的表决，但决议是否通过仍应按照该公司章程第十四条规定的“资本多数决”的方式进行判定。

《中华人民共和国公司法(修订草案)(二次审议稿)》第一百一十七条股东会选举董事、监事,可以按照公司章程的规定或者股东会的决议,实行累积投票制。

股东参加股东会，并就决议事项作出表决，是其权利，也是避免公司陷入僵局的义务。但如果如果公司临时起意，让股东毫无准备的出席股东会，股东可以拒绝吗？如公司在股东缺席的情形作出决议，股东该如何救济自己的权利呢？

“少数服从多数”是保证股东会能够作出决议、形成公司意思的基本制度。因股东会系由公司全体股东组成，股东会表决时存在股东会成员多数和股东所代表的出资资本多数之分，即“成员多数”与“资本多数”之分。根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”的规定，在确立“资本多数决”这一基本原则的同时，允许公司章程以“成员多数决”的方式作出另行规定。但公司章程所作的另行规定不应违反“少数服从多数”这一基本原则，否则，公司将无法形成决议，导致公司陷入僵局。

《公司法》第四十三条对股东会的议事方式和表决程序进行了规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

股东转让股权应该按照《公司法》的要求召开股东会，召开股东会应该按照要求事先发布通知。在向股东电话通知、短信通知、微信通知的同时，还应该将书面通知通过EMS邮寄给股东本人，以避免股东没有收到召开股东会的通知。

（公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会会议通过修改公司章程、消除相关解散事由的决议，对股东会作出的修改公司章程、消除相关解散事由的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权）

公司法第七十四条为对股东决议有异议的股东提供了救济措施，法律规定的特定条件下，异议股东可以要求公司支付其股权合理价格以退出公司。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

⑴参加或推选代表参加股东会并根据其出资比例行使表决权;⑵了解公司经营状况和财务状况;⑶选举和被选举为执行董事和监事;⑷依照法律、法规和公司章程的规定获取股利;⑸优先购买其他股东转让的出资;⑹优先购买公司新增的注册资本;⑺公司终止后，依法分得公司的剩余财产;⑻有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

按照公司法，股东会是权力机构，而董事会是执行机构，对公司股东会负责并报告工作。股东会决定的公司或企业重大事项，董事会必须执行。由此看来，股东会毫无疑问是最大的BOSS。

公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权;公司设董事会，董事由股东会选举产生;公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

对于股东会或股东大会的表决，《公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

《中华人民共和国公司法》第四十二条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外”，该条规定确立了“资本多数决”的基本原则，法律允许公司章程另有规定，但不应违反“资本多数决”这一基本原则，否则，容易使公司就重大事项无法作出股东会决议，导致股东会决策机制失灵，严重的还极有可能致使公司解散。股东内部在公司的一些问题上发生分歧是正常现象，“资本多数决”的基本原则可以很好地管控分歧，帮助公司快速作出决策，但如果一味地要求公司决议必须经全体股东一致同意，公司僵局将在所难免。

再比如，一些股权比较集中的公司，股东大会所决议的事项一般被大股东事先定好，股东会决议沦为走过场，股东大会因此变成了“大股东会”。

有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿。

（公司章程规定的营业期限届满时，股东会会议通过修改公司章程、延长营业期限的决议。对股东会作出的修改公司章程、延长营业期限的决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权）

第二十六条公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权(注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定)。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

在最后一次股东会召开1个月后，C公司认为B公司召开股东会和临时股东会却未通知C公司参加，违反了股东会召集程序，属于程序瑕疵，按照公司法可以行使撤销之诉。C公司遂向人民法院起诉，要求撤销B公司前述股东会所做的所有决议。

公司提供担保的行为应当经过公司股东会或者董事会的决议。公司提供担保的行为应当经过公司股东会或者董事会的决议，并按照法定程序进行。如果公司提供担保的行为没有经过股东会或者董事会的决议，将被认为是无效的。

1.股东会讨论决议：公司股东会根据股权变更的意愿进行讨论，以及提出相关建议或要求。若是有其他股东接手原股东的股份，原股东需要将其股份移交给其他股东。

1.公司对外担保须按照章程的具体规定，由公司董事会或者股东会、股东⼤会作出决议；公司章程如对担保总额及单项担保数额有限额规定的，上述决议不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制⼈提供担保的，必须经股东会或者股东⼤会决议，且有利益冲突的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（1）召开股东会临时会议。股权占比超过10%的股东，可以直接通知其他股东参加股东会会议。在股东会会议中，如果半数以上股东同意，企业可以直接进行分红。

笔者认为：股东会是公司的最高权力机关，是由全体股东组成的会议，股东会决议是各个股东作出意思表示而形成的公司决议。股东会的运行有赖于股东会的顺利召开，而股东会的顺利召开的前提是股东会的召集程序合法、有效，未违背《公司法》以及公司章程中的有关规定。因此，股东会召集程序的合法、有效性直接关系到股东会决议的有效性。其中，股东会的召集权人是否符合法律、公司章程的规定是判别股东会召集程序是否合法的一项重要内容。如果股东会是由无召集权人召集的，那么，股东会作出的决议属于可撤销的决议。实践中有不少因召集程序不合法引发的纠纷，因此，公司章程中有必要对这一问题进行详细的规定，可以减少不少麻烦。

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