在公司存续期间，公司减少注册资本必须履行法定程序，司法实践中，公司减资时未履行通知债权人义务的责任应如何认定？本期法信干货整理了相关资料，供读者参考。

法信 · 裁判规则

1.公司在认缴出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益，股东应对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任——江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁某某等买卖合同纠纷案

【案例要旨】注册资本作为公司资产的重要组成部分，既是公司从事生产经营活动的经济基础，亦是公司对外承担民事责任的担保。注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人，免除了股东认缴但尚未履行的出资义务，损害了债权人利益。债权人起诉请求股东对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

案号：（2015）苏商终字第00140号

审理法院：江苏省高级人民法院

案例来源：《最高人民法院公报》2018年第12期（总第266期）

2.公司减资未通知债权人，减资后不能偿付债务，公司股东不能证明其对怠于通知无过错的，应承担补充赔偿责任——上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯某、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案

【案例要旨】一、公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。二、公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

案号：（2016）沪02民终10330号

审理法院：上海市第二中级人民法院

案例来源：《最高人民法院公报》2017年第11期（总第253期）

3.公司未通知债权人的瑕疵减资行为损害了债权人利益，债权人可要求瑕疵减资的股东在减资前的认缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任——某贸易公司诉陈某等公司减资纠纷案

【案例要旨】公司股东虽依法享有认缴出资的期限利益，但如果穷尽执行措施公司确无财产可供执行，可以构成股东出资加速到期。公司的债权人可要求瑕疵减资的股东在减资前的认缴出资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

案号：（2022）渝05民终7252号

审理法院：重庆市第五中级人民法院

案例来源：《人民法院报》2023年7月13日第7版

4.公司减资未通知债权人的，减资股东需对债权人承担相应责任——货运公司诉陈某、贸易公司货运代理合同纠纷案

【案例要旨】在公司减资未通知已知债权人的情况下，即便股东并未实际抽回资本，该出资已由股权转化为对债权人的债权，减资股东仍需对已知债权人承担相应责任。

案例来源：《人民法院报》2022年10月29日第3版

5.公司在未通知债权人的情况下对认缴资本进行减资，在确定股东赔偿责任时应妥善平衡股东的出资期限利益和债权人的合法权益——耿某诉李某甲等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【案例要旨】1.公司对认缴资本减资时，应依据《公司法》第一百七十七条对债权人履行通知义务。对公司已知或应知的债权人，不得以登报公告形式替代直接通知义务。2.公司在未通知债权人的情况下对认缴资本进行减资，在确定股东赔偿责任时应妥善平衡股东的出资期限利益和债权人的合法权益。3.公司未经债权人同意对未届出资期限的认缴资本进行减资，在公司不具有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定的认缴出资加速到期情形的情况下，债权人请求未届出资期限的股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。4.公司未经债权人同意对未届出资期限的认缴资本进行减资，且公司同时具有《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条规定的认缴出资加速到期情形时，如果股东不能证明减资具有合理理由和未损害债权人的利益，债权人请求减资股东在减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任、协助减资的其他股东对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

案号：（2020）京02民终148号

审理法院：北京市第二中级人民法院

案例来源：《人民法院案例选》2022年第5辑（总第171辑）

法信 ·司法观点

公司减资未通知债权人时股东的民事责任

首先，公司减资时应对债权人尽到合理通知义务。《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。因而，对债权人利益影响最大的是债务人公司未尽到合理通知义务。所谓“合理通知”，是指对已知债权人都要通知，不能遗漏。且通知方式应当是穷尽，而非简单以刊登公告的方式。当然，刊登公告也是必须的，为尽可能通知到全体债权人，可参考公司法司法解释（二）第十一条，根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

其次，公司减资体现了股东意志，股东未尽通知义务的，应承担过错责任。公司在减资中未依法通知债权人，虽然经过了工商登记，但减资程序是存在瑕疵的，未经合理程序，不得对抗善意第三人。公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于具有表决权且参与表决的股东意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需要股东配合，因此，公司减资时履行通知债权人的义务人应当包括公司和股东。在公司通知债权人程序中，股东也应当尽到合理注意义务，股东违反该义务，主观上存在过错，侵害了债权人对公司的信赖利益及相应保障权利，应承担相应民事责任。

再次，股东的民事责任虽无法律的明文规定，但在比照适用法律条款时可综合其主观过错加以判断。实践中存在前两个案例1的分歧，即比照抽逃出资还是瑕疵出资的条款认定。瑕疵出资是指股东未足额出资或出资财产存有瑕疵，而抽逃出资是指将出资财产暗中撤回，后者是欺诈性违法行为，有可能涉嫌刑法上的抽逃出资罪，评价较重，具体适用应看哪种更加贴合股东的主观过错。因而，笔者更赞同比照瑕疵出资的观点。从主观过错看，股东的此种过错尚不至于上升到可能被刑事处罚的地步。股东在公司减资过程中可能减少了股份，也可能不作调整。对于减资股东来说，其主观上更想要的是免除自己部分认缴出资义务，比起抽逃出资是投入再取回的概念，用未履行或未全面履行出资义务的瑕疵出资来评价更贴合。对于未减资股东来说，其也没有抽逃资本的行为，但其主观上明知且实际参与了减资瑕疵流程，且股东之间对公司资本的出资与维持共负责任，故需要对减资股东承担连带责任。因此，参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）>第十三条第二款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，股东需要在公司减资数额范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

最后，股东承担的补充赔偿责任以公司减资数额为限，这是股东的过错责任范围。无论是比照抽逃出资的规定还是瑕疵出资的规定，两条款均表述“……其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”，所以，股东若在另案中已经承担了一定减资数额，则在本案中应做相应扣减，否则过分扩大了股东的责任，也违反了股东有限责任的规定。

（摘自陈庆：《公司减资未通知债权人，股东应否承担民事责任？》，载中国法院网
https://www.chinacourt.org/article/detail/2020/04/id/4876666.shtml，最后访问日期：2023年8月24日。）

注1：参考上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终10330号民事判决和江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初8409号民事判决。

法信 ·法律条文

1.《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）

第十三条　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

来源：法信微信公众号