以案释法

近日，北京通州法院审理一起因公司减资程序瑕疵，债权人要求股东对公司债务承担责任的案件。经审理，法院认为公司仅对减资事项进行公告，未直接通知已知债权人，损害了债权人的合法权益，应由减资股东及共同作出减资决议的其他股东对公司债务承担补充赔偿责任。

案情回顾

2021年6月，A公司与B公司服务合同纠纷一案经法院主持调解达成和解协议，并由法院出具调解书，确认B公司应支付A公司款项10万余元，于2021年8月底前付清。调解书出具后，B公司并未按照调解书约定的期限履行付款义务，故A公司向法院申请强制执行。执行过程中，B公司仅支付部分款项，剩余8万余元未履行。后法院出具执行裁定书，以B公司无财产可供执行为由裁定终结本次执行程序。

2022年2月，B公司形成股东会决议，同意股东王某退出股东会，B公司注册资本由120万元减少为至20万元，其中王某减少100万元。同日，B公司出具《债务清偿或担保情况的说明》，载明其根据股东会决议已于2021年年底在报纸上刊登了减资公告。B公司依据股东会决议办理了工商变更登记，B公司注册资本变更为20万元，股东赵某认缴出资10万元，刘某认缴出资10万元。

A公司得知B公司减资后，向通州法院提起诉讼，要求王某、赵某、刘某在不当减资100万元范围内对调解书确定的B公司应给付A公司的债务承担补充赔偿责任。

法院审理

通州法院经审理认为，根据公司法第一百七十七条规定，公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。B公司减资100万元时，A公司属于B公司的已知债权人，B公司应当直接通知A公司。而B公司减资时仅对减资事项进行了公告，不符合法定的减资程序，亦损害了A公司的合法权益。

王某作为减少注册资本的股东，对B公司的通知义务应尽到合理注意义务，故认定其对B公司减资程序瑕疵负有过错。现B公司减资后，不能履行对A公司负有的到期债务，王某应当在其减资数额范围内对B公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。王某减资的行为实际产生了抽逃出资的法律后果，赵某、刘某作为B公司的股东与王某共同作出减资决议，协助王某抽逃出资，应当对此承担连带责任。通州法院依法判决王某、赵某、刘某在减资100万元范围内对B公司欠付A公司的债务承担补充赔偿责任。该判决现已生效。

法官提示

减资看似是公司的内部自治行为，但公司一旦产生债务纠纷，减资行为可能直接减损公司的偿债能力，进而损害债权人利益。根据公司法第一百七十七条规定，减资必须通知债权人，且需要对减资事项登报公告，仅登报未通知债权人属于减资程序瑕疵。针对公司减资行为，债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应担保。

股东负有维持公司注册资本充实的义务。虽然减资的通知义务主体是公司，但减资股东对于公司的通知义务仍然负有合理注意义务，否则应当对减资程序瑕疵承担责任，即在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。股东瑕疵减资的行为实际产生了抽逃的法律后果，与其共同作出减资决议的其他股东亦应对此承担连带责任。

来源 北京市通州区人民法院