简解：公司法第183条规定，公司应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。实践中，经常出现公司自行清算时，清算组故意不通知已知债权人，然后就将公司注销，导致债权人的债权未获清偿。此时，根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第十一条规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。也就是清算组成员在清算过程中故意不通知已知债权人，导致债权人不能获得清偿的，清算组成员对债权人的损失应承担赔偿责任。

那么，在有限公司的清算组成员并非由公司股东组成，而是股东以外的其他人员组成的情况下，能否要求非股东清算组成员承担赔偿责任？

下述案例，法院认为，公司法规定有限公司的清算成员由股东组成，非股东的清算组成员其实是代表公司股东执行清算事务，相关清算报告也需经股东认可，因此，其清算行为应视为股东的清算行为，相关清算责任也应由股东承担。据此，法院认为原告要求非股东的清算组成员承担清算责任的请求不予支持。

启示：在清算组成员为公司的情况下，该公司往往需要指派自然人去办理清算事务，此时，这些自然人的身份是作为该公司的代表，是公司的代理人，其行为的后果应由作为委托人的公司去承担。

案例：

广州富力地产股份有限公司、韩林玲清算责任纠纷二审民事判决书

审理法院：广东省高级人民法院

案号：(2019)粤民终2608号

裁判日期：2020.10.30

一审法院认为：归纳本案争议焦点为：1.涉案协议项下所涉债权债务关系是否已了结？富力公司关于涉案协议项下逾期付款违约责任的主张是否成立？2.如成立，南光公司的清算组成员及独资股东天同公司应否承担清算赔偿责任？3.天同公司的清算组成员应否承担清算赔偿责任？

关于上述第二点争议，富力公司认为南光公司清算时没有依法通知其申报债权，导致其债权未获清偿，要求南光公司股东天同公司及清算组成员孙绍将、陈惠芳承担赔偿责任。一审法院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，富力公司主张的清算赔偿责任要成立需满足以下条件：一是存在已知的债权人；二是南光公司没有履行法定的通知义务；三是由此导致富力公司债权未获清偿。对于富力公司享有南光公司的相关债权，在前述第一点争议已详细论述，而且直至南光公司注销时，富力公司仍一直向相关当事方发函催款，南光公司毫无疑问应知晓富力公司为其债权人。南光公司明知与富力公司的债权债务关系，在清算时候没有书面通知富力公司，导致富力公司部分债权至今未获清偿，已违反了公司清算的相关规定，理应承担相应的赔偿责任。第二，关于天同公司、孙绍将、陈惠芳是否承担责任的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司的清算组由股东组成，本案中，南光公司为法人独资的有限责任公司，南光公司的唯一股东天同公司为其法定清算组成员，理应承担南光公司清算过程导致富力公司损失的赔偿责任。南光公司清算报告所列的清算组成员孙绍将、陈惠芳并非南光公司的股东，实为代表天同公司执行清算事务的人员，其清算报告经天同公司确认，其清算行为应视为天同公司的清算行为，相关清算责任也应由天同公司承担。故富力公司主张孙绍将、陈惠芳承担南光公司的清算赔偿责任，理据不足，一审法院不予支持。

二审法院认为，根据一审法院查明的事实，南光公司为法人独资的有限责任公司，股东为天同公司，其经营期限届满后，自行组织清算并注销了公司。南光公司明知其与富力公司的债权债务关系，在清算时并没有书面通知富力公司，导致富力公司部分债权至今未获清偿，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，一审法院认定天同公司作为唯一股东系南光公司的法定清算责任主体，虽然南光公司清算报告所列的清算组成员为孙绍将、陈惠芳，但他们仅为代表天同公司执行清算事务的人员，故相关清算责任应由天同公司承担。同理，天同公司于一审审理期间在未通知富力公司的情况下自行组织清算并注销了公司，其股东韩林玲、陈惠芳作为天同公司的法定清算责任主体，明知案涉债权债务关系，仍未履行法定通知义务即启动对天同公司的清算程序，导致富力公司的合法债权无法通过清算程序获得清偿，应承担相应的赔偿责任，但富力公司请求天同公司股东之外的张红芳承担清算赔偿责任，依据不足，一审法院据此判决韩林玲、陈惠芳向富力公司支付案涉滞纳金并无不当，本院予以维持。富力公司上诉认为张红芳、孙绍将亦应承担清算赔偿责任，以及韩林玲、陈惠芳上诉认为其不应承担清算赔偿责任，依据均不足，本院不予采纳。