2005年《公司法》修订，其中第57至63条对一人有限责任公司进行了特别规定。所谓的一人有限责任公司（以下简称一人公司），是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。由于一人公司只有一名股东，股东意志与公司意志高度重合，一人公司的股东更容易利用股东有限责任来损害债权人利益，因此法律对一人公司的股东赋予了更重的责任。

《公司法》第63条规定了“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”2016年出台的《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（以下简称《变更、追加规定》）第20条规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。”本文围绕执行程序中一人公司的认定、一人公司股东追加的适用情形、举证责任、证明标准等若干问题，结合相关司法判例进行研究，供诸位读者参考。

一、一人公司的认定情形

如前所言，一人公司与普通有限公司最大的区别在于股东数量。正由于一人公司的特殊性，《公司法》对一人公司赋予了相较于普通公司更重的法律责任。为了避免被认定为一人公司，生活中大量公司注册时都会尽可能地避免用单一股东进行登记。

然而司法实践中存在部分情形，即表面上是登记了多名股东的有限责任公司，但突破表面究其实质，却与一人公司没有太大区别，那么是否可以将该类型公司认定为是一人公司？

1.“夫妻公司”

“夫夫妻店”、“夫妻公司”，也就是夫妻共同作为股东出资设立的公司，这在生活中十分常见。但基于夫妻共同财产理论，夫妻用共同财产出资设立公司，与一人股东用自身财产出资设立公司的情况较为类似，在出资来源上都具有单一性。并且由于夫妻利益高度一致，也无法像正常形成有效的内部监督机制，较容易侵害债权人利益。那么是否可以将仅有夫妻双方为股东的有限公司，认定为实质性的“一人公司”？对于该问题实践中存在争议。

支持案例中，较为典型的如最高法院的（2019）最高法民再372号案件，法院认为：

本案青某公司由熊某某、沈某某夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，公司资产归熊某某、沈某某共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊某某、沈某某均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青某公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某某、沈某某。综上，青某公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青某公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当……如上分析，青某公司系实质意义上的一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条规定，而《变更追加执行当事人规定》第二十条的实体法基础亦在《公司法》第六十三条规定。据此，熊某某、沈某某应对青某公司财产独立于双方其他共有财产承担举证责任，在二审法院就此事项要求熊某某、沈某某限期举证的情况下，熊某某、沈某某未举证证明其自身财产独立于青某公司财产，应承担举证不力的法律后果。”

对于该问题，也有不同理解的最高法院判决，而其他法院更多保持谨慎的观点。

如最高法院（2019）最高法民申105号裁定认为：

“原审法院以增盛公司实际出资情形符合一人有限责任公司的股东出资特点及性质为由，认定杨某某、刘某某申请追加王军、任某某为被执行人符合《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的情形，判决驳回王某、任某某的诉讼请求，在认定事实和适用法律上均存在错误。增盛公司不是一人有限责任公司，不符合《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定的追加股东为被执行人的情形。”

又如最高法院（2020）最高法民申6688号案件认为：

“本院经审查认为，本案是由新地某中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加某空调公司股东贾某、梁某某为执行案件的被执行人。首先，依据《公司法》第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，某空调公司作为有限责任公司，即使如新地某中心所述是由股东贾某、梁某某以夫妻共同财产出资设立，将其定性为‘一人有限责任公司’，仍缺乏法律依据。”

再如浙江高院（2022）浙民终869号判决书认为：

“公司法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。汉某某公司系有限责任公司，股东为胡某某、胡某某二人。振某公司仅以胡某某、胡某某系夫妻为由，主张汉某某公司为一人有限责任公司，进而依据《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，要求二人承担汉某某公司财产独立于股东财产的举证责任，缺乏法律依据。”

笔者认为，对于“夫妻公司”问题，首先需要关注的是，夫妻出资设立公司的财产源于夫妻共同财产还是个人财产？若源于个人财产其实并不存在争议，若源于夫妻共同财产，才会存在上述争议。

但从上述案例可知，该问题本质上在于法院要不要对“夫妻公司”进行实质性判断。多数法院认为，一人公司的前提条件是一名股东，而从外观上看“夫妻公司”明显不属于法定的一人公司，因此追加夫妻股东为被执行人承担连带责任缺乏法律依据。

2.表面多名股东，实为一名隐名股东的公司

生活中存在公司的实际控制人由于多种原因不方便或不愿意进行股权登记，而是通过签订股权代持协议的方式，由多名显名股东代替他登记在册。在该种情形下假设隐名股东与公司存在财务混同，那么是否可以绕过显名股东，直接追加隐名股东承担连带责任？

辽宁高院（2020）辽民申5321号案件认为：

“在执行过程中，铁岭市银州区人民法院作出（2014）铁执行字第00053号执行裁定，该裁定认为科某某公司虽名为王**与康某某为股东的有限责任公司，但实际控制人为刁某，该公司实际是刁某控制的一人公司，且公司财产与其个人财产无法区分，依据《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，追加刁某为该案被执行人……本院认为，追加案外人为被执行人应严格依照法律、司法解释进行，唯有符合法定适用情形的，才能裁定追加为被执行人并对其采取强制执行措施。依据《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条，本案中，科某某公司并非一人有限责任公司，原审法院以刁某为科某某公司实际控制人的身份追加其为被执行人系适用法律错误，本案依法应予再审。”

笔者认为，该问题本质上是关于股权代持行为与债权人利益发生冲突时能否适用商事外观主义的问题。从维护交易安全的方面考虑，司法实践中判例不多，但基本主张适用商事外观主义，法院并不会对该公司是否属于一人公司进行实质性判断，而追加隐名股东承担连带责任。

二、追加一人公司股东承担连带责任的适用情形

1.若一人公司股东转让股权给其他一名或多名股东，是否可以在执行中追加原股东承担连带责任。

《公司法》第63条和《变更、追加规定》第20条规定了一人公司的举证责任倒置，以及在举证不能情况下，推定公司人格否认并可以直接追加为被执行人的后果。若债务发生在一人股东持股期间，随后一人股东转让股权或变更为普通有限公司，原一人股东关于《公司法》第,63条的责任也随之豁免，这毫无疑问背离了《公司法》第63条保护一人公司债权人利益的立法目的，导致一人公司股东规避了应属于自身的债务承担。

基于上述逻辑，司法实践中绝大多数案件同样认为，一人公司原股东不能证明公司债务发生时股东财产独立于公司财产，即使执行时一人股东不再持有公司股权或已变更公司类型，仍然需要就债务承担连带责任。

如北京高院（2021）京民终218号案件，法院认为：

“法律要求股东财产与一人有限责任公司财产相分离，且产权清晰，其目的是使股东与公司之间权责明确，以保障公司债权人的利益，防止公司股东逃避债务，并导致公司偿债能力降低。本案中，某鹏程公司与某草堂公司之间的《建设工程施工合同》关系形成于2012年10月25日，仲裁裁决于2018年12月25日作出。根据以上时间可以看出，在某鹏程公司与某草堂公司之间的案涉债务形成时，某草堂公司为一人有限责任公司，田某某为公司唯一股东。在仲裁裁决确认某草堂公司对某鹏程公司所负的债务后，田某某才将其所持股权转让，并将公司类型由一人有限责任公司变更为非一人有限责任公司。法律并未对股东持股的时间做出限制，因此不能免除田某某作为东西草堂公司唯一股东期间应承担的法律责任。在某草堂公司的财产不足以清偿债务时，作为该公司曾经的股东，田某某必须举证证明其在作为股东期间公司与个人账目清晰、不存在混同，方可免责……田某某及某草堂公司提供的证据不足以证明某草堂公司财产与田某某个人财产相互独立。”

又如浙江高院（2022）浙民终359号案件，被追加人抗辩其仅在2017年6月5日至2018年11月7日期间担任一人股东，法院认为：

“鉴于一人有限责任公司更容易出现滥用公司独立人格的情形，上述法律和司法解释规定由一人有限责任公司的股东举证证明其个人财产独立于公司财产，否则该股东应承担举证不利的后果，对公司债务承担连带责任，也可以在公司作为被执行人的案件执行程序中直接追加其为被执行人，对公司债务承担连带责任，以更好地保护公司债权人的利益，降低交易风险。在一人有限责任公司人格否定的情况下，公司股东所承担的连带责任是其自身应承担的债务清偿责任，而非基于公司股东身份代替公司清偿债务，因而该种连带责任不因股权的转让而消灭；而从债权人的角度，其正是基于对一人有限责任公司登记股东的信赖而与公司发生交易，债权人该信赖利益也不应该登记股东将其股权转让而受影响。具体到本案，肖某某作为某某洲际公司系一人有限责任公司期间的唯一股东，如不能证明其持股期间个人财产与公司财产相互独立，即应当对其持股期间发生的案涉某某洲际公司债务承担连带清偿责任。”

2.若一人公司或多人公司的股东将股权全部转让给单独的一名股东，那么是否可以在执行中追加现股东承担连带责任

对于此种情形基于股权转让时间点的不同，可能出现两种情况。

其一，案涉债务发生在股权转让后，该种情形基本不存在争议，一人公司股东在无法证明公司财产独立的情况下应对公司债务承担连带责任。

其二，案涉债务发生在股权转让前，如果股权转让后的一人公司存在财产混同情形，同样有可能导致债务无法偿还而侵犯到债权人利益。因此司法实践中大多数观点认为，对于新的一人股东在无法证明其财产与公司财产独立的情况下，仍然需要就公司债务承担连带责任。

例如最高法院（2020）最高法民申3767号案件，法院认为：

“某润公司为一人有限责任公司，原某某、张某某系母子关系，其二人先后为某润公司唯一股东……张某某、原某某应对其二人财产独立于某润公司财产承担举证证明责任……第1248号案件仲裁期间，张某某将其持有的某润公司全部股权转让给其母原某某，张某某、原某某提交的《破产审计报告》《审计报告》系张某某、原某某方单方委托作出，且上述审计报告并非依据《公司法》第六十二条规定的一人有限公司应当于每一会计年度终了时依法进行的专门审计，一、二审判决认定《破产审计报告》《审计报告》不能客观反映某润公司财务状况，张某某、原某某未能提交有效证据证明其二人的个人财产与某润公司财产相互独立，故对张某某、原某某的诉讼请求不予支持，并无不当。”

三、追加一人公司股东的举证责任

鉴于一人公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏其他股东相互制约的情况下，一人公司股东极易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产挪作私用，同时利用公司法人独立地位和有限责任规来逃避债务，损害债权人利益。因此为了保护债权人利益，降低交易风险，《公司法》第63条规定了举证责任倒置制度来加重股东义务，加强对一人公司的法律规制。

基于上述法律依据和逻辑，司法实践中绝大多数案件都认为应由股东承担举证责任，尤其是最高法院及各地高院的观点基本明确。但在部分中级或基层人民法院案件中，有观点认为在股东无法举证的情况下，应由申请人来承担一人股东财产混同的初步责任，否则无法直接追加股东承担连带责任。

如上海二中院的（2021）沪02执异124号案件，法院认为：

“本案中，被执行人某莱公司为一人有限责任公司，现暂无财产可供执行，某某达公司据此申请追加某莱公司的股东潘某某为被执行人。审查中，因潘某某未参加听证，相关事实暂无法查明，且某某达公司未提供潘某某与某莱公司的财产相混同的初步证据，故其追加申请缺乏事实依据，本院难以支持。”

又如北京高院的（2020）京执监30号案件，法院认为：

“考虑到追加一人有限责任公司的股东为被执行人会对股东个人的实体权利义务产生重大影响，在此类案件的审查中应当在程序上充分保障涉案股东进行举证、质证、辩论等诉讼权利。本案中，某某创业公司申请追加一人有限责任公司某某物资公司股东王某某为被执行人，鉴于执行程序的权利保障不同于诉讼程序，在某某物资公司及其股东王某某下落不明，无法送达追加被执行人申请书等案件材料，且某某创业公司提供的现有证据材料不足以证明某某物资公司与股东王某某个人财产存在混同的情形下，不宜在执行程序中追加王某某为被执行人。”

归根结底，笔者认为该种观点并非违背《公司法》第63条举证责任倒置制度，而是基于审执分离的基本理念，部分法院认为对于追加被执行人这类实体权利影响巨大的措施，必须通过审判程序来确定，否则无法保障股东的各类基本程序权利。因此尤其在无法送达或股东未参加听证、庭审，导致基本事实无法查清的情况下，申请人也没有初步证据证明股东与公司财产混同的情况下，部分法院拒绝在执行程序中直接追加股东为被执行人承担连带责任。

四、追加一人公司股东的证明标准

在举证责任倒置的情况下，若一人公司股东不能证明公司财产独立于股东财产，则股东应当对公司债务承担连带责任。那么一人公司股东应采取何种证明标准来证明财产独立？

《公司法》第62条规定了，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。也就说一人公司有提交经会计师事务所审计的财务会计报告的义务。

在《九民纪要》的第10条，最高院对人格混同进行了详细的解释：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

（6）人格混同的其他情形。

在地方上，陕西省高级人民法院《关于变更、追加当事人执行异议案件审查指引》第12条规定：【申请追加一人有限责任公司股东的证明标准】作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请追加该公司股东为被执行人对公司债务承担连带责任的，应当由被执行人公司提供公司银行账户流水、每一年度会计报告和审计报告以证明公司财产独立于股东自己的财产。申请执行人可以向执行实施部门申请调取被执行人公司及股东银行账户流水等能够证明被执行人公司财产与股东财产混同的证据。

由此可见，法律规定上尚未形成明确的证明标准，笔者通过阅读最高院及高院相关案例，将法院裁判简单分为以下三个观点。

1.一人公司通过会计报告等证据证明财产独立，一人公司股东不承担连带责任

最高法院的（2020）最高法民申356号案件中，法院认为：

“本案中，作为一人有限责任公司股东的某某行公司已提交《公司董会决议证明》《独立核数师报告》及人民法院委托会计师事务所作出的专项审计报告等证据证明其财产与某某公司财产相互独立。根据《变更、追加规定》第二十条，在某某行公司已证明某某公司财产独立于其自己财产的情况下，原判决驳回某德公司追加恒丰某某行公司为被执行人的诉讼请求并无不当。”

在最高法院的（2018）最高法民申3219号案件中，法院认为：

“第二，关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题。经查，湖北某某公司向一审法院提交2011年至2016年度的年度报告共6本、宜昌某某公司2010年至2016年度财务审计报告共7本、湖北大地会计师事务所出具的宜昌某某公司财务报告说明、湖北某某公司与宜昌某某公司的工商电子档案信息、营业执照、开户许可以及中国工商银行信汇凭证等。宜昌某某公司亦向一审法院提交了其分别与某某电工公司、新疆某某公司签订的买卖合同及其公司财务规章制度，湖北某某公司与宜昌某某公司均认可对方所提交的证据，某某电工公司未向一审法院提交证据。湖北某某公司提交的证据表明，宜昌某某公司有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计，审计报告未显示宜昌某某公司的财产与股东湖北某某公司财产存在混同的迹象。原判决认定湖北某某公司能证明宜昌某某公司的财产独立于自己的财产，没有错误。原判决认定的基本事实并不缺乏证据证明，某某电工公司的该项申请再审理由不能成立。”

2.一人公司已初步举证，但由于证据存在瑕疵，无法成功证明财产独立

例如最高法院的（2021）最高法民申3711号案件，法院认为：

“某某公司成为一人有限公司后，违反《中华人民共和国公司法》第六十二条的规定，未在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。虽然庞某提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料以证明公司财产独立，但根据原审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入某某公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，原审不予采信并无不当，故原审认定某某公司财务管理混乱，某华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同不利后果的基本事实并不缺乏证据证明。”

河南高院的（2021）豫民申9227号案件中，法院认为：

“本案中，黄某二审中虽提交了某会计师事务所有限公司2021年3月30日出具的豫兴审字［2021］第GA-184号审计报告，用以证明某佳公司与黄某无资金往来关系、财产相互独立，但该审计报告未附任何年度财务报表、年度利润表、负债表等相关财务会计资料，不能反映某佳公司客观财务状况，该审计报告依据的财务资料的真实性无法核实，二审法院认为该审计报告不能单独作为认定案件事实的依据，该证据不足以认定某佳公司财产独立于股东并无不当。再审中，黄某虽然又提交了某会计师事务所有限公司出具的豫兴审字［2021］第GA-602、603、604、605、606号审计报告，用以证明自2016年至2020年，某佳公司均与黄某无资金往来关系、财产相互独立，但上述审计报告所附的资产负债表单位负责人及会计机构负责人处均系空白，审计报告的落款时间也均为2021年3月17日，并非公司法强制性规定的一人有限责任公司应于每一会计年度终了时编制并经会计师事务所审计的会计报告。”

3.债权人直接举证证明一人公司与其股东财产混同

如山东高院的（2021）鲁民终441号案件中，法院认为：

“根据广东省高级人民法院（2019）粤民终1079号判决书载明的事实，某公司在对外经营中，有使用陈某某个人账户收取公司往来款项的情形，与公司之间的经济往来应当通过公司账户结算的会计准则相悖，且陈某某未提交证据证明其收到某公司往来款项后，将该款项转付给某公司。因此，现有证据不足以证明某公司财产独立于陈某某个人财产，应当由陈某某承担举证不能的不利后果。”

又如河北高院的（2020）冀民申4988号案件中，法院认为：

“股东孙某应当对某某公司财产独立于自己的财产承担证明责任，而一二审中孙某均未提供相关证据予以证实。相反，被申请人张某提交了某某公司向孙某个人账户的转账明细，孙某对该证据无异议，该组证据能够证明某某公司与孙某之间存在资产混同的情况。”

通过上述案例，笔者简要分析如下：

（1）一人公司初步承担财产独立的举证责任。证据方面，基于《公司法》六十二条规定的法定义务，一人公司的每一个会计年度的会计报告、审计报告是必要的证据。并且作为举证责任的初步承担者，一人公司应尽可能提供公司的财务制度、银行流水、财务账簿等证据，来加强法官心证。

（2）一人公司初步举证后，法院发现证据存在明显瑕疵，例如审计报告中存在部分款项明显未列入、签名落款有问题、未附基本财务报表等，严重影响了证据的可信度，法院基本认为一人公司无法证明财产独立。

（3）无论一人公司有无初步举证，债权人皆可以直接提供证据证明一人公司与其股东存在财产混同的情形，最常见的证据便是一人公司股东用其私人账户接收公司往来款。

（4）在一人公司完成了初步的举证责任，让法院认可公司财产与股东财产相互独立，同时债权人无证据可证明一人公司存在财产混同的情况下，一人公司股东无需承担连带责任。

小结

综上所述，现行法律规定及当前司法实践，都对一人公司股东赋予了较高的证明义务，在笔者阅读的大量案例中，大多数的一人公司股东无法充分举证公司财产和股东财产之间相互独立，进而被要求对公司债务承担连带责任。因此，作为一人公司股东，建议尽早增加股东变更公司类型，避免一人公司的严苛责任。而作为债权人，若发现债务发生时为一人公司，则可以在诉讼或是执行中追加一人公司股东，争取通过追究股东责任来保障自身债权得到清偿。