裁判要旨

股东认为股东会在召集程序、表决方式方面违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，可以依照《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司认为股东撤销权诉讼导致公司财产受损并要求股东赔偿的，必须证明股东行使撤销权达到滥用的程度，且其公司财产损失与股东行使撤销权之间具有因果关系，否则人民法院对其主张不予支持。

基本案情

原告江苏中淮建设集团有限公司（以下简称中淮公司）因与被告陈顺林财产损害赔偿纠纷一案向淮安市清河区人民法院提起诉讼。

原告中淮公司诉称：被告陈顺林系原告中淮公司的股东，持有1％的股权。为取得银行贷款，原告于2012年2月24日召开股东会并形成股东会决议，延长公司营业期限至2028年12月31日。召开股东会前，原告按照公司章程规定通知了被告陈顺林会议的时间、地点，但被告陈顺林拒绝参加会议，发函要求取消股东会，并向淮安市清河区人民法院提起诉讼，以股东会召集程序违反公司章程规定以及决议内容违反公司章程为由，请求撤销股东会决议。但因陈顺林的撤销诉讼，原告未能完成2012年2月24日股东会决议的工商变更登记，为偿还银行贷款不得不通过其他途径借款，并支付银行罚息，为此造成原告额外损失151.02万元。现诉至法院，请求判决被告陈顺林赔偿原告损失151. 02万元。

被告陈顺林辩称：（1）原告的诉讼请求无法律依据。被告系原告的股东，根据公司章程及法律规定，股东对公司不遵守章程所作出的股东会决议有权提起诉讼。其起诉公司要求撤销股东会决议的行为是法律赋予股东的基本权利，是合法行为的。（2）原告诉称延长公司经营期限是为了取得银行贷款，没有事实依据，延长公司经营期限的行为没有得到被告的认可。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

淮安市清河区人民法院经审理查明：被告陈顺林系原告中淮公司的股东，持有1％的股权。原告于2012年2月24日召开股东会并形成股东会决议，决定延长公司营业期限至2028年12月31日。2012年3月7日，陈顺林向一审法院提起诉讼，以中淮公司召开股东会程序违反了公司章程的规定，作出的决议违反了公司法以及未向陈顺林送达股东会决议侵犯了其股东知情权为由，请求撤销中淮公司于2012年2月24日作出的延长公司经营期限等决议。该案经淮安市中级人民法院终审，于2012年7月18日作出（2012）淮中商终字第0131号民事判决，判决驳回陈顺林的诉讼请求。

另查明，中淮公司所欠建设银行淮安健康支行两笔贷款分别于2012年2月16日、2012年5月16日到期，所欠江苏银行淮安清河支行四笔贷款分别于2012年5月7日、2012年5月9日、2012年5月18日、2012年5月31日到期。

法院判决

一审法院判决驳回原告中淮公司的诉讼请求。

一审判决后，中淮公司向江苏省淮安市中级人民法院提起上诉。

二审判决驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院认为，本案争议焦点为：（1）陈顺林向法院提起撤销股东会决议的诉讼行为是否构成滥用权利；（2）陈顺林诉讼行为与公司主张损失之间有无因果关系，陈顺林应否承担赔偿责任。

（一）关于争议焦点（1）。首先，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”

因此，被上诉人陈顺林如果认为股东会决议在程序或内容上违反法律规定，其有权依法向人民法院提起撤销之诉，至于其主张撤销的请求和理由是否成立，并非是判断其是否构成滥用权利的依据。

其次，关于被上诉人在诉讼中申请工商部门暂缓变更登记的行为是否构成权利滥用的问题，由于被上诉人起诉申请撤销的决议即为公司股东会决议变更的内容，因此，其在诉讼中申请暂缓变更登记行为亦不能归于滥诉之列。

（二）关于争议焦点（2）。上诉人在本案中主张因被上诉人诉讼行为导致其未能及时进行延长经营期限的变更，从而导致其未能及时从银行取得贷款而归还前期所欠贷款，造成其逾期银行罚息以及公司从其他渠道借款形成的与原银行贷款利息的差额损失，本院认为，其这一损失主张与被上诉人提起撤销诉讼的行为之间不具有法律上的因果关系，其理由如下：

第一，被上诉人在认为股东会决议在程序和内容上违法时，向人民法院提起诉讼，是其法定的权利，并无不当；

第二，从上诉人股东会决议的内容来看，并未显示其经营期限的延长是为了申请新贷而归还旧贷，因此，对于被上诉人来讲，上诉人主张的所谓损失并不在被上诉人预见范围内；

第三，上诉人原借贷款均在其经营期限内到期，其依法应在贷款期限届满前予以归还，其未能及时归还所产生的罚息或从其他渠道借款所产生的利差与经营期限是否得到延长并无必然的因果关系；

第四，从原借贷款性质来看，均为流动资金借款，而非特定为某一项目用款，而从建设银行江苏省分行给上诉人的授信额度批复来看，其授信额度5000万元明确项目类型为“新项目”，且需与该行认可的承接工程挂钩，封闭管理，并非是可以用于归还其以前所谓流动资金贷款，因此，即使银行给其放贷，该款项也不能用于上诉人归还旧贷，也不能免除其目前主张的所谓损失；

第五，从银行出具的说明来看，其出具的时间是2012年10月10日，其时上诉人早已于2012年7月23日对其经营期限进行了延长变更登记，但上诉人并未将该情况向银行及时提供，同时，银行的说明针对的仅是上诉人2012年1月的贷款申请，而其时该变更经营期限的股东会决议尚未作出。

综上，上诉人主张的损失与被上诉人的诉讼行为之间并无因果关系，其要求被上诉人承担赔偿责任的诉讼请求，依法不应得到支持。