摘要：建立合资经营_____有限责任公司(以下简称合营公司)。第三条合营公司的名称为_____有限责任公司。外文名称为_____。合营公司的法定地址为：_____省_____市_____路_____号。第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享

中外合资经营企业合同(样式三)精选篇1

第一条总则

1.1. 股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国 省 (以下简称甲方);

XX公司是遵照 国法律成立的，其总公司设在 (以下简称乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条合资企业名称和地址

2.1.合资公司的中文全名称：

2.2.合资公司的英文全名称：

(简称公司)总公司和注册的地点设在 。

第三条公司的宗旨和经营范围

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2.公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3.公司生产的 产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4.设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条注册资本与资金

4.1.公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为 (大写：______ 美元)，甲方和乙方各出资50%计 (大写：______ 美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2.上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日) ________年内完成。第一次投资(甲乙方各投资 美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3.公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4.资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5.双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条董事会及组织机构

5.1.董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六名成员组成，甲、乙方各占三名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四年，经各方继续委任可以连任。

5.2.董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3.董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。

董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5.4.需经董事会一致通过的事项包括：

公司章程的修改;

公司注册资本的增加与转让;

公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;

公司的发展规则和贷款计划;

公司的工作计划，生产经营方案;

公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

公司经营管理的规章制度;

公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

公司的人员培训计划;

其他有关双方权益的重大问题。

总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条双方的责任和义务

6.1.甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6.2.甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;

协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;

协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;

协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;

协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;

协助公司向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;

协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;

甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3.乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;

为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;

协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条筹建工作

7.1.董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2.新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3.至少有三名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条利润分配及税务

8.1.每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，纯利润表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8.2.按照广东省经济特区条例第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8.3.公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9.1.按照中华人民共和国广东省经济特区条例公司有权利：

可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;

雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

9.2.视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

9.3.雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出;

9.4.公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条会计与审计

10.1.公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

10.2.公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

10.3.公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

10.4.甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条协议的生效和合资期限

11.1.本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

11.3.当期限届满前六个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五年的延长。

11.4.若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十二条转让

12.1.公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;

为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十三条终止和清算

13.1.当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：

在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13.2.本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13.3.当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13.4.根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以营业中的公司出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

13.5.若没有买主愿意购买营业中的公司，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

13.6.违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条土地使用

14.1.遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

第十五条保险

15.在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国投保。

第十六条适用的法律

16.1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

16.2.公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

第十七条争执的解决和仲裁

17.1.在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

17.2.由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

17.3.若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

17.4.仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第十八条不可抗力

18.1.双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

18.2.受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第十九条合同文字和语言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

19.2.本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

19.3.本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

19.4.本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

19.6.双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十条文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

第二十一条其他

21.1.本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

21.2.本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

21.3.本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

第二十二条通知

22.1.公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

甲方：______ 乙方：______

地址：______ 地址：______

信箱：______ 信箱：______

电话：______ 电话：______

传真：______ 传真：______

22.2.本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一个月以书面通知对方。

中外合资经营企业合同(样式三)精选篇2

序言

(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。

(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

XX公司是指甲乙双方合资经营的 公司。

1.专有技术(Know-How)是指________方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1.3专利(P___tent)是指 方从其关联公司得到，以 方在 国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1.合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1.5工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1.6电站锅炉是指容量大于或等于 MW，用于发电的锅炉。

1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1.筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。

1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1.1合同是指本合同及其附件。

1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1.1主管部门是指 。

第二条公司名称、法定地址

.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。

.XX公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

.当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时，________方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有 或类似字样。 XX公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或________方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条宗旨、经营范围

3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3.XX公司的经营范围如下：

设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

装配、维修、保养和调试上述产品;

进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

初期目标：

________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 、 千瓦电站锅炉为主。

发展目标：

________年以后根据市场需要，公司将把________________千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。

第四条注册资本和投资

.1公司 ________年投资总额为 美元，注册资本为 美元。甲方认缴百分之 ，为 美元，乙方认缴百分之 ，为 美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 美元现金和价格 美元的技术做为其投资。

② ________年，甲乙双方各缴 美元，甲乙双方各累计认缴股本 美元

③ ________年，甲乙方双各缴 美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本 美元。

④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 美元。

⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 美元。

对于上述.1①、②、③等项中提到的________方现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。

.甲乙双方出资方式分别为：______ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

.双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

公司名称;

公司成立年、月、日;

出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

出资年、月、日;

出资证明书签发年、月、日。

.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

.6由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给________方的一家关联公司时，如果符合下列条件， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

当任何一方(以下简称处置方)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。

.公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

.11双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条利润分配和亏损分担

5.1公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5.合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。

5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

5.任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条权利、债务和责任

6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6.任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.本合同期间， 方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条董事会

7.1董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。

7.董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7.3董事会职权如下：

修订公司章程;

延长公司期限，终止或解散公司;

决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

决定年度利润分配方案;

(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

(9)批准总经理的年度报告;

()通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

(1)按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

(1)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;

(16)聘请中国注册的审计师;

(17)更改公司名称;

(18)建议增、减董事人数;

(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

(XX0)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

(XX1)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

()审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

(XX3)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策;

()有权对公司或代表公司出具担保;

(XX5)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

(XX6)审批开立帐户，撤销帐户;

(XX7)审批借贷资金。

7.董事会会议

董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3、(11)、(15)、(19)和()等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。

董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

()如果全体董事在会议前或会议后签署免予通知书则召开董事会会议，可以免予通知。该免予通知书应归入会议记录档案内。

第八条经营管理机构

XX1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

总经理和副总经理职权为：

总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

XX公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

XX5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条技术投资和技术转让

9.1 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9. 方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。

9.3 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9. 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

9.XX公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。

第十条生产计划、购买和销售

.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。

.XX公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

.3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

.如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按 给其它类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向________方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。

.XX公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

.XX公司将与 签订销售代表协议。

第十一条银行帐户和外汇安排

1XX公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国以 的名义开立人民币帐户和外币帐户。

11.XX公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

XX公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按.5条提出相应解决办法。

11.公司支付外汇的顺序为：

外汇贷款;

公司临时和长期雇员的工资及费用;

进口物资的价款及费用;

工程设计及其他技术服务费用;

方应得的技术转让提成费;

方应分得的红利;

(7) 方应分得的红利;

(8)其他各项的支付;

第十二条财务、会计、审计、保险

1.1公司的财务会计制度按照中华人民共和国中外合资经营企业会计制度制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

XX公司采用用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

1.3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

1.公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。

第十三条税务

13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13.XX公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。

第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

1.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

1.XX公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

1.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

1.公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

第十五条筹备期

15.1公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。

15.XX公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条工会

16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16.XX公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

XX公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十七条期限、解散和清算

17.1公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17.如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限;

公司发生严重亏损无力继续经营;

双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

双方一致认为有必要解散;

双方中任何一方被排除参加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17.公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 ________日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17.XX公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。

第十八条不可抗力

1XX1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

1不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

1XX3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：(___)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。

第二十条违约责任

XX0.1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。

XX0.如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

XX0.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.XX条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

XX0.上述XX0.1、XX0.和XX0.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

XX0.5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第二十一条争议的解决

对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

XX1.如果双方在 天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

XX1.3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

XX1.本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

XX1.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

XX1.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条合同文件和文字

.1本合同用中两种文字书写，两种文本具有同等效力。

.本合同的附件为本合同的组成部分。

.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条合同有效期与合同修改

XX3.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

XX3.变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

XX3.3如果在本合同签字 天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲方：______

乙方：______

附件：会计程序

附件会计程序

第一条会计总则

1.1此会计程序是 (以下简称乙方)和 (以下简称甲方)合资经营的 (以下简称公司)的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1.XX公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用 方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收 方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1.3公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1.会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1.XX公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1.XX公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1.7经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加________________%来计算。

第三条现金和往来帐户的计算

3.1在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3.帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条财产盘存的计算

.1财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

.XX公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条固定资产的计算

5.1公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5.合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条无形资产和其它资产的计算

6.1技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或 ________年期限内摊销完毕。

6.筹建费用应在 ________年期限内摊销完毕。

第七条成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条销售和利润的核算

XX1合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

X公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的 %。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

XX3总经理在财政年度结束后的XX个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

第九条帐户分类会计报表

9.1未经审查的合营企业的会计报表，应于次月XX日前发送管理者和股东手中。

9.送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按________________标准报告提供给乙方。

9.3送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

中外合资经营企业合同(样式三)精选篇3

目录

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售1

1）银行账户和外汇安排1

2）财务、会计、审计、保险1

3）税务1

4）公司职工的雇用、解雇及工资、福利1

5）筹备期1）工会1

7）期限、解散和清算1

8）不可抗力1

9）保密20）违约责任2

1）争议的解决和适用法律2

2）合同文件和文字2

3）合同有效期及修改2

4）通知附件：会计程序

序言

_________（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_________。

_________（以下简称乙方）其主要业务所在地设在_________。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条 定义

除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

1.1 公司是指甲乙双方合资经营的_________公司。

1.3 专利（ae）是指_________方从其关联公司得到，以_________方在_________国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

1.4 合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1.5 工业锅炉是指压力小于_________公斤平方厘米，容量小于_________吨小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1. 电站锅炉是指容量大于或等于_________，用于发电的锅炉。

1.7 签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1.8 批准日期是指中华人民共和国_________部门正式批准本合同的日期。

1.9 成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1.10 筹备期是指成立日期后，不超过_________个月这一段时间。

1.11 开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1.13 关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1.14 主管部门是指_________。

第二条 公司名称、法定地址

2.1 双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_________，英文名称为_________，法定地址是_________。

2.2 本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请_________部门批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2.3 本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2.4 当公司合营期满、终止、解散或_________方不再是公司资产拥有者时，_________方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有_________或类似字样。_________方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或_________方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2.5 根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国_________部门批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

第三条 宗旨、经营范围

3.1 公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

3.2 公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3.3 公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_________、_________千瓦电站锅炉为主。

（2）初期目标：________年前公司达到年生产_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨时工业锅炉的能力。________年前公司达到年生产能力_________千瓦电站锅炉和_________蒸吨时的能力。

（3）发展目标：________年以后根据市场需要，公司将把_________千瓦电站锅炉和超临界参数_________锅炉作为发展目标。

第四条 注册资本和投资

4.1 公司________年投资总额为_________美元，注册资本为_________美元。甲方认缴百分之_________，为_________美元，乙方认缴百分之_________，为_________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_________期交付。每期的应缴数额如下：

（1）从公司成立日期起的_________个月内，甲方应以价值_________美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以_________美元现金和价格_________美元的技术做为其投资。

（2）________年，甲乙双方各缴_________美元，甲乙双方各累计认缴股本_________美元

（3）________年，甲乙方双各缴_________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

（4）________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本_________美元。

（5）________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出_________美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本_________美元。

4.2 甲乙双方出资方式分别为：_________方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。_________方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4.3 双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4.4 双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由_________方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由_________方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日；

（5）出资证明书签发年、月、日。

4.5 出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4. 由于特殊情况，_________方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给_________方的一家关联公司时，如果符合下列条件，_________方将给出示书面的认可：

（1）该关联公司必须能象_________方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；

（2）该关联公司同_________方一样从_________获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；

（3）这种出售或转让要呈报中华人民共和国_________部门审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

（1）当任何一方（以下简称处置方）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方_________个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何

第三方受让者或购买者提出的条件相同。如果合营他方在_________个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给

第三方。如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和

第三方签订的股分转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）

第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国_________部门批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4.7 双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国_________部门批准生效。

4.8 双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4.XX公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4.10 公司开业日期起的第________年至第________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币_________元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在________年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4.11 双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，

第一次技术出资日期是公司收到

第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响

4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条 利润分配和亏损分担

5.1 公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5.2 合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的_________％。

5.3 当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头_________个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5.4 任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5.5 如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的_________分之_________，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条 权利、债务和责任

.1 双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

.2 任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

.3 在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时_________方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；_________方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到_________方的水平；在本合同期间_________方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在_________国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照_________国出口管理法律和条例在_________国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

.4 本合同期间，_________方的支持将包括：办理_________部门批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付1

1.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

.5 在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条 董事会

7.1 董事会由_________人组成，甲方_________人，乙方_________人，董事长由_________方指定，副董事长由_________方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为________年，经委派方继续委派可以连任。

7.2 董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7.3 董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（1

1）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（1

2）按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（1

3）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（1

4）决定本合同

第五条

第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（1

5）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作；

（1）聘请中国注册的审计师；

（1

7）更改公司名称；

（1

8）建议增、减董事人数；

（1

9）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

（2

1）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产；

（2

2）审批和其它公司或法律实体的合并或解散；

（2

3）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策；

（2

4）有权对公司或代表公司出具担保；

（2

5）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权；

（2）审批开立账户，撤销账户；

（2

7）审批借贷资金。

7.4 董事会会议

（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议_________天前以、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（）董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同

第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署免予通知书则召开董事会会议，可以免予通知。该免予通知书应归入会议记录档案内。

第八条 经营管理机构

8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8.2 总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定（如

7.3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年____月底前将下________年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

（4）总经理应在每年____月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8.3 公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8.4 总经理、副总经理任期________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

8.5 总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条 技术投资和技术转让

9.1 _________方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9.2 _________方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9.3 _________方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9.4 _________方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

9.XX公司将就_________方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9. 双方同意公司建立计算机终端站，并和_________方的关联公司_________公司的计算机联机。

第十条 生产计划、购买和销售

10.1 公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指_________方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第________年生产_________电站锅炉，而后生产_________电站锅炉。

10.3 公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10.4 如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》

第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按_________给其它类似合营企业的内部优惠价格向_________方和_________购买材料和配套件。公司从_________方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向_________方（或其关联公司）提供_________银行出具的不可撤销的美元信用证，或为_________方所接受的其他外汇信用证。

10.XX公司将在中国国内和国外销售其产品。_________方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从________年起，公司产品的出口目标是百分之_________，并在开业后第________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》

第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10. 公司将与_________签订销售代表协议。

第十一条 银行账户和外汇安排

1

1.1 公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照_________银行以_________的名义开立人民币账户和外币账户。

1

1.3 公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按

10.5条提出相应解决办法。

1

1.4 公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）_________方应得的技术转让提成费；

（）_________方应分得的红利；

（7）_________方应分得的红利；

（8）其他各项的支付；

第十二条 财务、会计、审计、保险

1

2.1 公司的财务会计制度按照中华人民共和国中外合资经营企业会计制度制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

1

2.3 公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

1

2.4 公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。

第十三条 税务

1

3.1 公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

1

3.3 公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响_________方利益的那一部分税。

第十四条 公司职工的雇用、解雇及工资、福利

1

4.1 根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

1

4.3 公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

1

4.4 公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条 筹备期

1

5.1 公司成立日期起_________个月的这段时间为公司的筹备期。

第十六条 工会

1.1 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

1.3 公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十七条 期限、解散和清算

1

7.1 公司的合营期限为________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

1

7.3 经中华人民共和国_________部门批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限；

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国_________部门的批准。

1

7.4 公司宣告解散时，董事会应根据________年____月____日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》

第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

1

7.XX公司解散后，各种帐簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查阅。

第十八条 不可抗力

1

8.1 由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

1

8.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条 保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：

（1）公司终止有效日期起________年之后；

（2）技术转让和许可证合同终止有效期日起________年之后。

第二十条 违约责任

20.1 任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于_________天的合理期限内采取补救措施。

20.2 如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20.3 因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据1

7.4条在违约事件发生后_________天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20.5 在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第二十一条 争议的解决

2

1.1 对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

2

1.3 在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

2

1.4 本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

2

1.5 仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

2

1. 本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条 合同文件和文字

2

2.1 本合同用中两种文字书写，两种文本具有同等效力。

2

2.2 本合同的附件为本合同的组成部分。

2

2.3 本合同经中华人民共和国_________部门批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国_________部门批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条 合同有效期与合同修改

2

3.1 本合同自中华人民共和国_________部门批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

2

3.2 变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国_________部门批准。

2

3.3 如果在本合同签字_________天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条 通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用_________文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后

第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后

第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲方：_________

乙方：_________附件会计程序

第一条 会计总则

1.1 此会计程序是_________（以下简称乙方）和_________（以下简称甲方）合资经营的_________（以下简称公司）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1.3 公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部____月____日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1.4 会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有的记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1.XX公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1. 公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用_________银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1.7 经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条 资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加_________％来计算。

第三条 现金和往来账户的计算

3.1 在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月

第一天的报价为准。

3.2 帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条 财产盘存的计算

4.1 财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4.2 公司各种材料、设备和其它物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条 固定资产的计算

5.1 公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为________年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5.2 合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条 无形资产和其它资产的计算

.1 技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或________年期限内摊销完毕。

.2 筹建费用应在________年期限内摊销完毕。

第七条 成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条 销售和利润的核算

8.1 合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8.2 公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的_________％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8.3 总经理在财政年度结束后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查、批准并贯彻执行。

第九条 账户分类会计报表

9.1 未经审查的合营企业的会计报表，应于次月____日前发送管理者和股东手中。

9.2 送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按_________标准报告提供给乙方。

9.3 送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

返

中外合资经营企业合同(样式三)精选篇4

合同编号：_________

中方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

外方：_________

国籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

帐号：_________

电子信箱：_________

第一条?总则

1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条?合资企业名称和地址

2.1?合营企业的中文全名称：_________。

2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

（1）要有字号或商号；

（2）要标明所属行业或经营特点；

（3）组织形式；

（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

第三条?合营企业的宗旨和经营范围

3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

第四条?注册资本与资金

4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。

4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

第五条?董事会及组织机构

5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

（1）合营企业章程的修改；

（2）合营企业注册资本的增加与转让；

（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（4）合营企业的合并、分立；

（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

（10）合营企业经营管理的规章制度；

（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（12）合营企业的人员培训计划；

（13）其他有关双方权益的重大问题。

5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第六条?双方的责任和义务

6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条?筹建工作

7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条?引进技术

8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

（1）技术使用费应当公平合理；

（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

第九条?场地使用权及其费用

9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

第十条?购买与销售

10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。

（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

第十一条?利润分配及税务

11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

11.3?合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

第十二条?劳动管理与工会

12.1?合营企业有权：

（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。

12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

第十三条?会计与审计

13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

第十四条?外汇管理

14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

第十五条?协议的生效和合资期限

15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十六条?转让

16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十七条?解散和清算

17.1?合营企业在下列情况下解散：

（1）合营期限届满；

（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

第十八条?_____

18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

第十九条?适用的法律

19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省XX区的法律、法令、规章及条例的保护。

第二十条?争执的解决和_____

20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

第二十一条?不可抗力

21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第二十二条?合同文字和语言

22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十三条?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

第二十四条?其他

最后一日；

（c）日即指公历日；

（d）任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

（e）本合同、或任何其他文件、合同或协议亦包括经允许的对本合同、或任何其他文件、合同或协议所做的不时修改或补充；及

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

（3）标题仅为方便阅读之用。

第三章?合资公司各方

第三条?合营合同各方

本合同各方为：

_________（以下简称甲方），一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：中国。

_________司（以下简称乙方），一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：_________，其法定地址为：_________；法定代表：_________，正式被授权签署本合同；国籍：_________国。

第四条?声明及保证

每一方向另一方声明并保证：

（1）该方系为正式成立并有效存续的法人，且根据其向另一方提供的、且作为本合同附件一的其各自的营业执照、章程以及确认其正式成立、权力和授权的正式文件中所述的其他类似的公司组织文件，具有全权经营其业务；

（2）该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务；且

（3）该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

第四章?合营公司的成立

第五条?合营公司的成立

甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司（下称合营公司）。

第六条?合营公司的名称及法定地址

合营公司的英文名称为：_________

中文名称为：_________

______________仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

______________仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一_____许可协议被授予使用______________的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

合营公司的法定地址为：_________，邮编：_________。

第七条?遵守中国法律和法规

合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

第八条?组织形式

根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

第五章?生产经营的目的、范围和规模

第九条?成立合营公司的目的

各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

第十条?合营公司的经营范围

合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

第十一条?生产规模

合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

第六章?投资总额与注册资本

第十二条?投资总额

合营公司的投资总额为_________万（usd_________）美元。

第十三条?注册资本

合营公司的注册资本为_________万（_________）美元，相当于投资总额的百分之七十一（71％）。

在这笔数额中：

甲方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之三十三（33％）；

乙方认缴_________万（usd_________）美元，占合营公司注册资本的百分之六十七（67％）。

第十四条?各方的出资

14.1?各方对合营公司注册资本的出资如下：

甲方：以相当于_________万美元（usd_________）的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

乙方：以_________万美元（usd_________）的现金出资。

14.2?在符合下面第14.3条规定的情况下，各方根据下列日程分期并根据上面第14.1条的规定支付其各自的出资：合营公司注册资本的百分之十五（15％）应当在营业执照日之后三（3）个月之内全部付清；合营公司注册资本的其余部分应当在营业执照日之后十八（18）个月之内全部付清；

14.3?各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

（1）由各方正式授权代表签署的本合同以及各方为合营公司成立和运营而准备的可行性研究报告已被审批和登记机构全部批准；合营公司根据本合同的条款和条件已经取得营业执照；

（2）作为本合同附件二的_____许可协议和作为附件三的技术许可协议已经被合营公司第一届董事会一致正式批准，其形式见附件；

（3）各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

第十五条?出资证明和注册资本的变更

15.1?各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

15.2?在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

15.3?合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

第十六条?额外融资

16.1?合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万（usd_________）美元（以下简称债务融资），相当于投资总额的百分之_________（_________％），须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款（以下称为股东贷款）和/或金融机构贷款筹措。

16.2?各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保（下称担保）。

16.4?若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

16.5?一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

第十七条?股权的转让

17.1?只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务（下称质押）。

17.2?在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付（下称转让）其在合营公司注册资本中的全部或部分股权（下称待转让股权），必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

17.3?若任何一方（转让方）有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方（下称非转让方）和董事会（转让通知）。转让通知须包括以下信息：欲受让方（受让方）的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三（3）年的资产负债表；建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件；受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

（1）非转让方须在收到转让通知的四十五（45）天内以书面方式通知转让方（i）其同意所提议的转让，或（ii）其有意就全部（而非部分）待转让股权行使其优先购买权。

（2）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五（15）天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

（4）如果非转让方在收到转让通知后的四十五（45）天内通知其有意行使优先购买权（优先购买权方），则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：（i）转让通知中规定的购买价格和（ii）在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3（d）条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日（依何者合适而定）后的九十（90）天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

（5）在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能（以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式）令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

（6）任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：（i）由转让方转让和/或向转让方偿还（依何者合适而定）转让方与合营公司之间现有的股东贷款或由转让方所安排的股东贷款和（ii）向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

17.4?当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3（a）条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

17.5?各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

17.6?联系公司或受让方（视情况而定）应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

17.8?根据本第十七条进行的任何股权转让只有在（i）受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且（ii）审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十（30）天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

17.9?如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

第七章?合作各方的责任

第十八条?合营公司各方的义务

合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

18.1?甲方的特定义务

（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

（2）协助合营公司从有关审批和登记机构取得合营公司成立、合营公司营业执照的变更和延展所需的所有批准，且协助合营公司处理与中国有关部门的日常关系；

（3）尽其所有努力协助宣传合营公司形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

（4）协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续；

（5）协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

（6）选择具有适当资格和经验的人员担任副董事长和总经理，并协助合营公司聘用合适的、合格的中国管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员；

（7）经董事会要求，协助合营公司根据第十六条（额外融资）获得中国的银行提供的一笔或数笔人民币贷款；

（8）协助乙方职员和合营公司的外方职员及其家属申请并获得入境签证、居留证、就业证和旅行许可；

（9）在任何情况下均尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事任何可能损害合营公司利益的行为；

（10）协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

（11）经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

（a）在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：（i）依据有关_____外商在中国投资的法律或规定获得所有批准、登记和一切适用于或可能将适用于合营公司的外汇管理和税收或其它方面的豁免或其他优惠待遇；（ii）获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准；和（iii）本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜；

（b）若发生任何中国机构颁布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或实施任何商业政策，且对合营公司或合营公司各方造成负面影响，尽最大努力根据适用法律限制或避免此类措施的影响；和

（12）履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

（13）协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

（14）协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

18.2?乙方的特定义务

（1）根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资；

（2）选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理；

（4）尽一切努力协助宣传合营公司的形象、品牌和产品，以便使合营公司产品最优化并被业主和承包商所采用；

（5）协助合营公司以合理价格在国外采购为体系的制造、安装和供应所需的适当质量和数量的设备和机器以及这些机器和设备至中国港口的海运；

（6）要求_________根据附件三技术许可协议的规定提供专有技术、机器、设备和知识产权使用许可；

（7）提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员；

（8）要求_________根据附件三技术许可协议的规定培训合营公司的技术人员和工人；

（9）经合营公司董事会提出要求，协助合营公司招聘适当合格的管理人员或高级技术人员；

（10）在任何情况下都尽力本着符合合营公司利益的原则行事，不从事和避免从事损害合营公司利益的行为；以及

（11）履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

第八章?营销、投标和技术转让

第十九条?项目

19.1?合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

19.2?甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

第二十条?营销

合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

第二十一条?投标

21.1?管理委员会应当决定是否对任何低于_________（_________）万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________（_________）万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

21.2?对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。

21.3?若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

第二十二条?不竞争

22.1?各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

（1）甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外；就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

（2）各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约；当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会；当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约；如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

（3）未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

22.2?在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：_________。

22.3?各方另同意，在区域外：

（1）合营公司或甲方或其任何关联公司在取得乙方事先书面同意之前将不直接或间接促销、营销、发出要约销售、安装任何使用或拷贝体系或其任何部分的项目；

（2）但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

第二十三条?技术转让

23.1?各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

23.2?乙方同意责成_________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。_________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

23.4?乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

23.5?乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

23.6?合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

23.7?甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或_________国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或_________国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十（10）年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

23.8?乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

第九章?设备、原材料采购、合同及其他

第二十四条?设备和原材料

合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

第二十五条?公平交易原则

有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

第十章?董事会

第二十六条?董事会的成立

根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五（15）日之内，召集第一次董事会会议。

第二十七条?董事会的组成

董事会由三（3）名董事组成，包括董事长一（1）名，副董事长一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

所有董事的_____为四（4）年，若其委派方继续委派，可以连任。

若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职（包括董事长和副董事长）均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名；若是委派，还须另附董事候选人的履历。

出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

第二十八条?董事会会议

董事会须每年至少召开二（2）次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一（1）名或一（1）名以上董事提出书面要求，_____开董事会特别会议。

第二十九条?法定人数和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

若在某一董事会会议召开后一（1）小时内未达到法定人数，则由董事长（或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长）在五（5）天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五（15）天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二（2）名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

第三十条?董事会决定

30.1?董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

（1）批准每一位项目经理的报告；

（2）批准每个年度财务报表；

（3）批准每项超过_________万欧元的财务支出；

（4）通过合营公司的重要规章和制度；

（5）决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

（7）签订合同；

（8）批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资；

（9）批准任何金额超过_________万欧元的材料、设备等的采购，但高额大型项目特别授权的情况除外；

（10）经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户；

（11）批准任何债券、担保、_____证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

（12）批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

30.2?尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

（1）合营公司章程的修改；

（2）合营公司的终止或解散和清算；

（3）合营公司注册资本的任何增加或减少；

（4）合营公司注册资本中股权的任何转让或质押，或合营公司各方在合营公司注册资本中各自股权的调整；

（5）合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立；

（6）合营公司资产的抵押。

第三十一条?董事会书面决议

由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

第三十二条?僵局

32.1?如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七（7）天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

32.2?若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十（60）天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知（提前终止）。

第三十三条?董事会的举行

董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一（1）名合格的翻译列席所有董事会会议。

第三十四条?董事会的召集

由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

第三十五条?董事会会议通知

35.1?会议通知须在会议召开之日前至少十五（15）天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认（须有回执）。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条（法定人数和代理人）和第32.1条（僵局）重新召集的董事会会议。

35.2?会议通知须：（i）以中文及英文书写；（ii）注明会议召开地点、日期和时间；（iii）明确并详细列明会议议事日程；并（iv）附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两（2）名或两（2）名以上董事在董事会会议召开前至少十（10）天书面建议的事项除外。

第三十六条 

中外合资经营企业合同(样式三)精选篇10

中外合资经营企业合同(钻头)

_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条 合营双方

本合同的当事人为：

_________(以下简称甲方)

法定地址：_________

电 报：_________

邮政信箱：_________

法定代表姓名：_________

职 务：_________

国 籍：_________

_________(以下简称乙方)

法定地址：_________

电 传：_________

邮电信箱：_________

法定代表姓名：_________

职 务：_________

国 籍：_________

第二条 成立合资经营公司

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

2.1 合营公司的中文名称为：_________;英文名称为：_________

2.2 合营公司的法定地址：_________

2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条 生产经营目的、范围和规模

3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头(及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头)，以及以下与生产及销售业务有关的活动：

3.2.1 对销售的产品提供必要的技术服务;

3.2.2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3.3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

第四条 投资总额与注册资本

4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________%。

4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4.3 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4.4 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________%，其余_________%在六个月内交齐。出资的现金应存入______________银行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4.5 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4.6 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条 合营各方的责任

5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5.1.2 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5.1.3 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5.1.4 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5.1.5 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5.1.6 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5.1.7 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5.1.8 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5.1.9 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5.1.10 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5.1.11 办理合营公司委托的其他事项。

5.2 乙方有责任完成下述各项事项：

5.2.1 协助合营公司向国外银行获取贷款。

5.2.2 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5.2.3 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5.2.4 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5.2.5 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5.2.6 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5.2.7 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5.2.8 办理合营公司委托的其他事宜。

第六条 技术转让

6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

第七条 产品销售

7.1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条 董事会

8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8.2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议。

8.3.1 合营公司章程的修改;

8.3.2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;

8.3.3 合营公司注册资本的增加;

8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并;

8.3.5 合营任一方出资额的转让;

8.3.6 总经理及副总经理的任免;

8.3.7 聘请在中国注册的审计师;

8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜;

8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;

8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

第九条 管理机构

9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条 原材料及设备的采购

10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条 公司的筹建

11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

11.2.2 组织设备、附属工程的安装调试。

11.2.3 负责技术资料的整理、转译。

11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条 劳动管理

12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第十三条 税务、财务、审计

13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13.2 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13.3 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13.4 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

13.5 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13.6 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条 合营期限

14.1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

第十五条 解散与清算

15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

15.2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15.3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15.4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条 保险

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条 合同的修改、变更与解除

17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17.2 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条 违约责任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第十九条 不可抗力

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条 适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条 争议的解决

21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21.2 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21.3 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条 合同文本和文字

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条 合同生效及其他

23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

23.1.1 附件一、技术转让协议

23.1.2 附件三、会计程序

23.2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

甲方(盖章)：_______________________乙方(盖章)：_________

法定代表或授权代表(签字)：_________法定代表或授权代表(签字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________