本文内容从各个方面解释了不同的讲解，下面就让我们一起看看小编对以公司资产支付股权转让款的约定有效吗？的观点吧。

导读：

股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价，实践中并不少见。这种错误做法的根源在于，缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识，将公司财产视同股东财产。这种现象在微小型公司，尤其是家族制公司、一人公司中，较为普遍。有的股东甚至简单地认为“公司是我的，公司的财产当然也是我的”。那么司法实践中，对于股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款效力是如何认定的呢？

股权转让合同中约定用公司资产支付股权转让款，属于股东非法转移公司财产，侵犯公司利益的行为，违反了公司法的强制性规定，该约定无效。

【案情简介】　

沈某是甲公司的唯一股东。2015年3月，沈某与周某签订股权转让协议，约定沈某将股权转让给周某，周某向沈某支付股权转让款100万元，支付方式为甲公司申请的银行贷款通过后，于一个月内支付完毕；办理完移交手续后,沈某愿意放弃公司股东所有权益,公司与沈某也无任何关系。

协议签订后,甲公司在工商登记管理部门的股东变更为周某，但甲公司未支付该100万元，沈某遂提起诉讼，要求周某向其支付股权转让款100万元。周某抗辩称，股权转让协议约定的付款主体是甲公司，且付款前提是甲公司申请的贷款获得审批，现甲公司未从银行借到相应款项，无力支付。
　　

【法院判决】

法院认为：股权转让协议约定以甲公司的银行贷款、应收债权来支付周某应付的股权转让款，处分了甲公司的资产，违反了公司法的强制性规定，合同中关于该约定的部分无效。周某作为股权受让方，负有支付约定股权转让款的义务。遂判决：周某向沈某支付股权转让款100万元。

股东内部之间签订股权转让协议后，若留在公司的股东动用公司资金支付股权转让款，则股东的行为构成抽逃出资。

【案情简介】

2003年3月，李某、孟某和陶某共同出资200万元成立了一家食品公司。李某、孟某各出资80万元，陶某出资40万元。4月6日，陶某因故与李某、孟某协商达成协议：即日起陶某退出公司，公司归李某、孟某共同所有；陶某40万元出资由李某、孟某各偿付20万元。8日，李某、孟某用公司流动资金向陶某支付了20万元，并各出具了一份10万元的欠条。此后，该公司完全由李某、孟某二人经营管理。但该公司在工商局登记的注册资本额和股东情况一直未变更。

付款期限到后，由于公司业绩不好，李某、孟某二人未能按期向陶某支付剩下的20万元。陶某多次催讨后，李某、孟某二人提出：当时陶某撤资属于抽逃出资行为，三人所签撤资协议违反公司法的强制性规定属无效协议，陶某应将撤回的20万元出资缴回公司。为此，三人闹到法院。　　

【法院认为】

在本案中，陶某撤资，是三股东达成协议，由李某、孟某二人偿付其出资款，其并未要求公司偿还其出资款，也未实施以公司资产来收回本人出资的任何行为。况且，协议达成后，陶某就已退出该公司。很显然，陶某、李某、孟某三人之间所谓的“撤资”协议，属于转让出资协议而非抽逃出资协议。

至于陶某退出该公司后未向工商局办理相应的股东变更登记，并不影响转让出资协议的效力，因为我国公司法并未要求以办理股东变更登记为转让出资的生效要件，况且办理股东变更登记是公司的责任而不是转让出资的原股东的责任。

陶某属转让出资，李某、孟某二人用公司流动资金支付给陶某20万元构成抽逃出资行为。李某、孟某二人不能免除自身支付股权转让款的义务。

点评与总结

1.股权转让时约定以公司部分财产作为股权转让对价，实践中并不少见。这种错误做法的根源在于，缺乏公司财产独立、依法治理公司的意识，将公司财产视同股东财产。这种现象在微小型公司，尤其是家族制公司、一人公司中，较为普遍。有的股东甚至简单地认为“公司是我的，公司的财产当然也是我的”。

2.法人财产权的权利主体是公司。公司自成立之日起，即成为有独立权利能力和行为能力的民事主体，公司对法人财产拥有占有、使用、收益、支配和处分的权利。股东则对自己的股权拥有使用、收益、支配、处分的权利。股东向公司缴纳出资获得股权的实质是，股东将其出资的所有权让渡给公司，并由出资所有权的让渡获得相应的对价，即股权。出资一旦缴纳给公司，其所有权便归属公司，从而奠定了股东不得退回、抽逃出资的法理基础。

3.股权转让合同是股权转让人将股权让渡给受让人，受让人支付价款的协议。法人财产权的权利主体是公司而非股东，因而股东作为股权转让合同的主体，只能让渡股权，而不能转移公司财产的所有权。故股权转让合同转让的标的物只能是股权而不应是法人财产。

4.以公司财产支付股权转让款，使得该部分股权对应的出资瑕疵，类似于抽逃出资；而该行为的本质属于侵害公司财产，且股权转让时的价值可能远远大于原对应的注册资本金，故该行为的危害性也会大于抽逃出资。因此，股权转让时如约定以公司财产支付股权转让对价，相关约定因损害第三人利益而无效。

5.但是，以公司财产支付股权转让款经全体股东同意且认可的，合法有效。有兴趣的可以参看******审理的曹国良与张志欣股权转让纠纷案二审判决书【（2015）民二终字第340号】。

对于以公司资产支付股权转让款的约定有效吗？的看法，文章内容就讲解到这里了，如果您还有什么不明白的地方，那就请寻找专业律师为您解答吧！