本保密协议（“本协议”）由甲方、乙方于2009年 月 日于 （地方）签署：

甲方：

地址：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

鉴于甲方或其股东拟进行 ，乙方受甲方邀请拟就乙方 进行初步策划，为了使 方案具有可行性且切合甲方实际，乙方需向甲方索要相关文件、信息，以便乙方对甲方具备的 条件做初步判断和提出有关 建议。为使甲方拥有的保密信息得到有效保护，甲方乙方本着诚实守信、融合共赢的原则，就乙方的保密职责达成如下协议条款：

一、 保密责任的范围

保密责任的范围包括甲方所提供的所有数据、报告、说明、预测及记录，这些文件所包含或反映的信息在此统称为“甲方资料”；乙方同意有责任保证“甲方资料”不会被用以伤害合作利益，乙方同意甲方资料将会被独立用于上述目的；乙方对“甲方资料”负有保密义务，但该责任不包括如下信息：

1、在不违反本协议的情形下，已为公众所知的信息；

2、乙方合法地从甲方以外的第三方处得知的信息，并且该第三方向乙方做出的披露并不违反任何其应当承担的保密义务（无论该保密义务是基于协议/合同的约定产生，还是根据法律、法规的规定所产生）；

3、乙方能够证明是由其在不依赖保密信息的情况下所开发的信息；

4、甲方书面明确表示该信息已不属于其保密范围之内或该信息已经甲方书面同意而对外公开披露。

二、 保密责任的期限

乙方同意此类信息将由乙方及乙方的顾问保持秘密5年。

三、保密责任承担

1、假如任何此类信息可能会被披露给乙方的董事、高级职员和雇员及顾问代表，他们因为要评价甲乙方之间可能的交易而需要知道此类信息，乙方应告知其这些信息的秘密性质，并由乙方指导秘密处理此类信息，并假设在该协议下与乙方负有同样的责任。

2、任何此类信息的披露可能在甲方的书面同意下才能进行，乙方要对其代理人或雇员破坏协议而负责。

3、 如果甲方最终不能达成上市，乙方要迅速返还给甲方所有包含或反映有关甲方资料信息的书面资料，不保留整个文件或其部分内容的任何复印件、摘录或其他任何复制品。所有文件、备忘录、注释或者其他诸如此类的文字、资料，凡是包含甲方资料的信息，不论是乙方准备的还是乙方的顾问准备的，都要销毁，而这种销毁必须对甲方有文字签证，并由权威职员监督销毁。

4、 甲方努力提供甲方所知的有关乙方调查目的所需的甲方资料信息，并对甲方资料的准确性作出承诺。甲方同意对乙方从甲方资料中推论得出的结论承担责任。

5、 甲方在履行其权力和特权时，不存在放弃其权力或只能部分履行权力，从而阻止其更深入地履行权力和特权的因素。

四、其他

1、 本协议受中华人民共和国法律制约，其结构及其生效与该法律要求相一致。

2、 若因本协议发生争议，双方协商不成的，向甲方所在的的人民法院起诉。

3、 本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日

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