合同编 ｜技术开发成果转让限制

网友提问

甲公司委托乙公司研发一款专利技术，双方签订《技术开发合同》，合同约定由乙公司负责开发技术，甲公司可使用乙方开发技术并支付相应费用。但在乙公司完成该专利技术研发后，并没有第一时间交付给委托人甲公司，而是将该专利技术的相关权利私自转让给了丙公司。甲公司获知后十分气愤，想请问是否可以主张对丙公司的转让无效？

常律谈“典”

《中华人民共和国民法典》第八百六十一条 委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法，由当事人约定；没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，在没有相同技术方案被授予专利权前，当事人均有使用和转让的权利。但是，委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。

甲公司可以通过起诉乙公司的方式，主张乙公司对丙公司的转让无效。

本案中，甲公司委托乙公司研发的专利技术，在乙公司研发完成后，并没有向委托人甲公司交付研究开发成果，而是转让给了第三人丙公司。根据前述法律规定，“委托开发的研究开发人不得在向委托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人”，也就是说乙公司无权将该研究开发成果转让给丙公司。因此，甲公司可以通过起诉乙公司的方式，主张乙公司对丙公司的转让无效。

法条解读

《民法典》第861条是关于技术秘密成果的使用权、转让权以及收益的分配办法的规定。在实践中，对于技术秘密的归属和分享要注意以下几个问题：

第一，当事人没有约定或约定不明确的，依据本法第510条规定确定，仍不能确定的，如果没有相同技术方案被授予专利，双方均可不经对方同意而自己使用或以普通许可的方式许可他人使用，并独占由此所获收益。

第二，合作开发合同中，如果约定研究开发成果归一方所有时，该当事人可约定将由此获得的收益适当补偿其他各方当事人；如果约定向第三方转让该技术秘密的，须各方协商一致，由此取得的收益由各方合理分享。

第三，委托开发的研究开发方在向委托方交付研究开发成果前，不得擅自将研究开发成果转让给第三人。如果涉及技术成果的保密问题，当事人应当遵守合同约定的保密义务和使用范围。即使合同终止后，也不影响保密约定的效力，但约定保密事项已经由第三人公开的情形则除外。