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出资期限届满前转让股权的股东,也应对债务承担责任

米粒7个月前 (09-25)普法百科35

在注册资本认缴制下,股东对于认缴的出资是享有期限利益的,在出资期限届满前无实际出资的义务。法律也未禁止股东在出资期限届满前转让股权。根据******关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2020修正)第十三条规定,只有未履行或未全面履行出资义务的股东,才需承担责任。换言之,股东在出资期限届满前转让股权无需对公司的债务承担责任,出资期限届满前未出资的股东不属于未履行或未全面履行出资义务的股东。

出资期限届满前转让股权的股东,也应对债务承担责任

在注册资本认缴制下,股东并非任何时候都享有期限利益。根据权利义务对等的内在要求,股东在享有出资期限利益的同时,也要承担相应的义务,即股东应当保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具,不能危及与公司从事正常交易的债权人的合法权益。

对此,可参考(2020)京03民终3634号案。本案在二审期间的争议焦点为,杨小琼、沈杨、潘旭利在转让股权后,是否仍应就法星公司的债务向陆学刚、曹静承担清偿责任。 法院认为,股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益。股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险,其行为损害债权人利益,不应得到法律保护。 具体到本案中——首先,从股权转让时间来看,沈杨、潘旭利向董明涛转让股权时,陆学刚、曹静已向法院起诉要求法星公司偿还债务,沈杨、潘旭利作为法星公司的股东及经营者,对法星公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知,其二人在诉讼期间转让股权,难以认定为善意。 其次,从股权转让过程来看,沈杨、潘旭利的认缴出资额分别为4500万元、500万元,二人均以1000元的价格向董明涛转让股权。该转让价格不仅与二人出资比例不符,且与认缴出资额相比,该转让价格近乎于无偿......结合上述事实,难以认定该股权转让系符合市场规律的正常交易。 再次,从股权受让人情况来看,......董明涛已欠国家助学贷款9300元及利息未予偿还多年,......董明涛在外打工,村内没有收入来源、没听说有股权分红等收入、房屋在其父亲名下,结合上述事实,难以认定董明涛有实缴出资的财务能力。 综合前述因素,本院认定沈杨、潘旭利将股权转让给董明涛的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务,侵害了公司债权人的利益。沈杨、潘旭利恶意转让股权、滥用股东期限利益的行为应予否定,......结合其上诉理由中援引的法律及法理依据,应为股东对公司债务的补充赔偿责任

综上所述,在出资期限届满前作为股东可以转让股权,但不能通过恶意转让股权,转嫁经营风险、逃避债务、损害债权人的利益。否则,应对债务承担责任。


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