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（一文整理）公司减资未通知债权人，减资股东是否应对公司的债务承担赔偿责任？

阅读提示

公司法规定，公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。针对公司的减资行为，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司法之所以这样规定，是为了防止公司股东通过不当减资削弱公司的偿债能力，侵害公司债权人的利益。

如果公司未通知债权人即进行减资，债权人应该如何维护自己的利益？是主张减资决议无效，还是主张股东对公司的债务承担赔偿责任？债权人的主张是否一定能获得法院支持？

本文对司法实践中的相关裁判规则进行了梳理，供读者参考。

正文

一、

公司违反法定程序，未将减资事宜通知已知的债权人，减资决议的效力如何认定？

从司法实践中的案例看，公司未将减资事宜通知债权人的，减资决议一般不会被认定无效，但减资行为对未收到通知的特定债权人不发生效力。

（一）公司未将减资事宜通知已知债权人的，属于瑕疵减资，减资决议并不因此无效

公司法第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。这里的“违反法律、行政法规”，指违反法律、行政法规的效力性强制性规定。违反管理性强制性规定的，不会导致决议无效。公司法第一百七十七条是关于减资的规定，该条并没有明确，公司减资未通知债权人将导致减资决议无效，因此该规定一般被认为是管理性强制性规定。司法实践中，法院一般认为，减资行为本质上属于公司意思自治的范畴。公司未将减资事宜通知债权人的，减资决议并不因此无效。

案例1：（2021）京03民终9223号

本院认为，本案的争议焦点为股东会作出的涉案减资决议是否无效。

《中华人民共和国民法典》第一百三十四条规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

根据上述法律规定可知：首先，决议是公司形成意思表示的法律行为。减资本质上属于公司内部行为，属于公司意思自治的范畴。一般情况下，减资行为按照法律规定和公司章程规定的程序作出即可成立有效。我国相关法律法规并未规定减资中未通知债权人构成减资无效。其次，减资中未通知债权人构成瑕疵减资。瑕疵减资损害了对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益，并未损害所有债权人的合法利益，并不当然导致减资无效。若瑕疵减资导致减资当然无效，难免影响公司的经营稳定和交易安全，也干涉了公司根据自己的经营需要调整注册资本的自治权力。

再次，北京趣游公司上诉主张根据破产法原理，先减资、后破产足以证明涉案决议系为逃避公司债务，但其并未提供相关证据加以证明，故其仅以减资、破产发生的时间顺序主张涉案决议系以逃避债务为目的，依据不足，本院不予采纳。最后，根据法律规定和减资公司及相关人员减资时出具的债务清偿声明，权益受损的债权人可以要求减资股东和相关人员对其债权承担清偿责任，其合法权益并非不可救济。故北京趣游公司以瑕疵减资、逃避债务为由要求确认减资决议无效，本院不予支持。

（二）公司未将减资事宜通知特定债权人的，则对特定的债权人不发生减资的法律效力，即未履行通知债权人的义务，不是减资决议的生效要件，而是对抗要件

公司就减资事宜不通知已知的债权人，虽然不会导致减资决议无效，但是对特定的债权人不生效，债权人仍可按照减资前的注册资本向公司或股东依法主张权利。

案例2：（2019）最高法民申5203号

在武汉某燃油有限公司、岳阳市某实业有限公司民间借贷纠纷再审一案中，最高院认为：……如某实业公司存在不当减资的行为，对其未依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款之规定通知的特定债权人，则不发生减资法律效力，在公司穷尽执行措施无财产可供执行的情况下，公司股东仍应在其认缴但未届期限的出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

案例3：（2021）鲁06民终4172号

在徐某仕、孙某崧等教育培训合同纠纷一案中，一审法院认为：2020年6月17日，凡思公司股东会通过减资270万元决议，并于当日以报纸公告方式告知债权人。2020年8月17日市场监管部门予以核准减资。该减资决定并未直接告知已知债权人，不符合减资的法定程序。该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同，故其损害了原告的利益。即使真如高某伟等所述，减资后并未实际取回减资后的出资款，仍不能改变减资行为损害债权人利益的事实。故股东柳某凤、徐某仕、高某伟、任某波应当在减少出资的范围内对原告上述35300元债权承担补充赔偿责任。

（三）司法实践中，有少数观点认为减资未通知已知债权人的，减资决议应被认定无效，但笔者未搜索到相关的裁判案例。

二、

公司减资未通知债权人，导致债权人丧失要求公司清偿债务或提供担保的权利的，债权人主张股东对公司的债务承担赔偿责任，是否有法律依据？

（一）对瑕疵减资的法律后果，法律没有明确规定

公司法第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以上是公司法关于减资程序的规定，赋予了债权人要求公司清偿债务或提供担保的权利，以防止公司或股东利用减资侵害债权人的利益。

公司法的上述规定，仅明确了减资应当通知债权人。但如果公司违反上述规定，不通知债权人就进行了减资，债权人除了有权继续向公司主张债权外，还可以向谁主张权利，如何主张权利，公司法及相关司法解释均没有规定。

（二）债权人主张股东对公司的债务承担责任的法理基础

从实践中看，债权人主张减资股东对公司的债务承担赔偿责任，主要是从以下几个角度：

1.在瑕疵减资过程中，股东的行为本质上是侵权行为，应该承担侵权责任

公司法第三十七条规定，股东会的职权包括就减少注册资本做出决议。公司法第四十三条规定，股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。可见，公司减资是股东集体决议的结果，股东是公司减资行为的决策者。

从实践中的情况看，公司减资，或者是针对某个股东的定向减资，或者是全体股东同比例减资，或者是全体股东不同比例减资。减资行为完成后，股东或者不再履行减资范围内的出资义务，或者有权在减资范围内从公司取回出资或对应的资产，即股东是公司减资行为的受益者。

权利和义务是对等的。尽管公司法规定，就减资事宜，对债权人履行通知义务的是公司，但股东作为公司减资行为的决策者和受益者，对公司通知义务的履行应该承担注意义务。股东未履行该注意义务的，主观上具有过错。

减资股东作为公司减资行为的决策者（行为的实施者）和受益者，且股东因过错未尽到基本的注意义务的情况下，因公司违法减资导致债权人利益受到损害的，股东对公司债权人应该承担侵权责任。

2.瑕疵减资与股东抽逃出资、股东不履行或不全面履行出资义务的法律后果本质上是相同的，故主张类推适用后者的法律规定，由股东对公司的债务承担补充赔偿责任

《******关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（简称《公司法司法解释三》）第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。第十四条第二款规定，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

瑕疵减资的法律后果，或者是免除了股东的出资义务，或者是允许股东将减资对应的出资或资产从公司取回，本质上都是削弱了公司的偿债能力，与股东抽逃出资，或应履行而不履行出资义务，法律后果是一样的。故在司法实践中，法院一般会比照抽逃出资和股东不履行或不完全履行出资义务的规定，判决瑕疵减资的股东在减资范围内，对公司的债务承担补充赔偿责任。

三、

公司减资未通知债权人，债权人主张股东对公司的债务承担补充赔偿责任，是否一定能获得法院支持？

公司减资未通知债权人，债权人主张股东对公司债务承担赔偿责任的请求，是否一定能获得法院支持？因个案具体情况存在差异，法院裁判规则的不完全统一，实践中裁判结果也有区别。

（一）股东未履行完毕实缴出资的义务的情况下，公司减资未通知债权人的，股东责任承担的裁判规则

1.公司的减资决议，免除了股东的实缴出资义务，债权人起诉请求股东在其减少出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，法院予以支持

案例4：(2015)苏商终字第00140号

江苏省高级人民法院在*万丰*公司与上海广力投资管理有限公司、丁某焜等分期付款买卖合同纠纷二审一案中认为：原审判决丁某焜、丁某对万丰公司的还款责任在其减资范围内承担补充赔偿责任合法正确。本案中，在广力公司与万丰公司发生硅料买卖关系时，广力公司的注册资本为2500万元，后广力公司注册资本减资为500万元，减少的2000万元是丁某焜、丁某认缴的出资额，如果广力公司在减资时依法通知其债权人万丰公司，则万丰公司依法有权要求广力公司清偿债务或提供相应的担保，万丰公司作为债权人的上述权利并不因广力公司前期出资已缴付到位、实际系针对出资期限未届期的出资额进行减资而受到限制。

但广力公司、丁某焜、丁某在明知广力公司对万丰公司负有债务的情形下，在减资时既未依法通知万丰公司，亦未向万丰公司清偿债务，不仅违反了上述《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，也违反了上述《中华人民共和国公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，损害了万丰公司的合法权利。

而基于广力公司的法人资格仍然存续的事实，原审判决广力公司向万丰公司还款，并判决广力公司股东丁某焜、丁某对广力公司债务在其减资范围内承担补充赔偿责任，既符合上述公司法人财产责任制度及减资程序的法律规定，又与《******关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款关于“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定一致，合法有据。

2.债权人请求减资股东对公司债务承担的补充赔偿责任，是侵权责任，与股东的认缴出资期限是否届满没有必然联系

案例5：(2021)京01民终9928号

在隆某陨等与北京*传媒有限公司广告合同纠纷一案中，上诉人以“股东并无通知债权人的义务”“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益”等为由，主张一审法院适用法律错误。对此，北京市第一中级人民法院认为：首先，公司减资取决于股东的意志，股东应当知道公司减资的法定程序及后果，对公司通知义务的履行，股东亦应尽到合理注意义务。因股东未尽到合理注意义务，导致债权人未能及时行使要求公司清偿债务或提供担保的权利，损害了债权人的合法权益，股东因此承担的补充赔偿责任系侵权责任，与出资期限并无必然联系。

其次，按照法[2019]254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条之规定，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，股东对其认缴出资将不再享有期限利益，股东未届出资期限的认缴出资应加速到期。一审判决隆某伟、隆某陨承担补充赔偿责任，执行时必然要求首先执行公司财产，只有在公司无财产可供执行时，才面临实际承担责任的问题，故与上述规定并不矛盾。最后，公司减资时未通知已知债权人，与股东违法抽逃出资在构成要件及损害后果方面，存在相似性，参照违法抽逃出资的相关规定，判令股东承担补充赔偿责任，符合法律规定。一审法院认定隆某伟、隆某陨对公司债务在减资范围内承担补充赔偿责任，并无不当。

3.公司减资未向债权人履行法定通知义务的，减资股东应在其减资范围内对公司不能清偿的债务向债权人承担补充赔偿责任，其他在股东会决议上同意减资的股东，应与减资股东承担连带责任

案例6：(2020)沪民再28号

上海市高级人民法院在*博达*公司与杨某林、陈某兰买卖合同纠纷审判监督一案中认为：本案再审争议焦点在于如梅斯公司未就减资事宜通知博达公司，梅斯公司股东是否应承担责任？未减资的股东和减资股东是否应担连带责任？本院认为，首先，梅斯公司2014年7月设立时，股东认缴注册资本2000万元，至2015年12月31日梅斯公司实缴资本为500万元。梅斯公司减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本，且梅斯公司在庭审中表示其无法提供相关的资产负债表。故杨某林等辩称梅斯公司系形式减资，没有任何事实依据，本院不予采信。

其次，梅斯公司未履行法定通知义务,未直接通知博达公司。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志。杨某林、陈某兰在通知债权人一事上亦未尽到合理的注意义务。梅斯公司的瑕疵减资，减少了债权人得以信赖的担保财产，降低了公司的对外偿债能力，对博达公司的债权造成实际的侵害。杨某林、陈某兰作为梅斯公司的股东作出减资决议客观上降低了梅斯公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对梅斯公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任。第三，梅斯公司股东陈某兰虽未减资，但股东会决议由杨某林、陈某兰共同作出。陈某兰同意杨某林的减资，导致公司无法以自身财产清偿债务的后果，陈某兰应与减资股东杨某林在减资范围内承担连带责任。

（二）股东已经履行完毕出资义务的情况下，公司决议减资但未通知债权人的，股东是否应在其减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任，要区分形式减资和实质减资，分别认定

从公司法学理论的角度，以公司减资后的净资产是否流向股东，或者说股东是否因减资而实际从公司取回出资或资产，可以将减资分为形式减资和实质减资。在形式减资的情况下，公司的注册资本减少，股东认缴的注册资本也相应降低，但公司的责任财产并没有因此减少，公司的偿债能力没有发生变化，股东也没有因减资而从公司获益（注：公司在股东认缴出资后尚未实缴的范围内减资的，不属于形式减资，见本文案例6中的法院论述：(2020)沪民再28号）。在实质减资的情况下，随着减资导致的公司注册资本降低，公司的责任财产会减少，公司的偿债能力相应降低，股东因公司减资会获益，表现为股东从公司取回资产或出资，最终导致债权人的利益受到侵害。

1.在形式减资的情况下，尽管公司减资未通知债权人，违反了法定的减资程序，但减资后公司资产总量没有减少，偿债能力没有降低，股东也没有因减资而从公司取回出资，公司债权人主张减资股东对公司的债务承担补充赔偿责任的，不支持

案例7: (2019)最高法民再144号

******在丰汇世通*公司、*省农*资*公司再审一案中认为：本案中，寒地黑土集团在减少注册资本过程中，存在先发布减资公告后召开股东会、变更登记时提供虚假材料等违反《公司法》关于公司减资程序规定的情形，但作为寒地黑土集团股东的省农资公司并未利用寒地黑土集团减资实际实施抽回出资的行为。省农资公司虽将其登记出资由5000万元减至3000万元，但寒地黑土集团的权益并未因省农资公司的行为受到损害，资产总量并未因此而减少、偿债能力亦未因此而降低。省农资公司的行为不属于《******关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定的情形，不存在抽逃出资的行为，不应当被追加为被执行人。二审法院判决不得追加省农资公司为被执行人，并无不当。丰汇世通公司的再审请求缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。

案例8: (2021)浙02民终3001号

浙江省宁波市中级人民法院在某资产管理有限公司、马某、陆某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中认为：马某、陆某要不要对洁达公司对某资产公司所负担的债务各自在减资的范围内承担补充赔偿责任。根据验资报告，洁达公司已足额缴纳了注册资本金。2016年1月3日，洁达公司作出《股东会决议》减少注册资本，其中马某减少出资24904000元，陆某减少出资3396000元。洁达公司在减资中未通知某资产公司，某资产公司也未在洁达公司减资公告期间要求洁达公司清偿债务或提供相应担保。

本案洁达公司减资，属仅变更对外公示的注册资本而不减少公司财产的形式减资，公司注册资本减少并未导致公司清偿债务能力的下降。某资产公司不能提供证据证明马某、陆某因洁达公司减资获得了利益，致洁达公司资产减少，清偿能力降低；某资产公司也不能提供证据证明马某、陆某滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害洁达公司债权人利益。马某、陆某签字确认的《关于确认减资债务担保说明的股东会决议》系为办理工商变更需要，并没有为未实际减资的公司债务提供担保。后洁达公司依法进行了工商变更登记，注册资本由28800000元变更为500000元。故一审法院驳回某资产公司的诉讼请求，并无不当。某资产公司要求马某、陆某对洁达公司对某资产公司所负担的债务各自在减资的范围内承担补充赔偿责任的上诉理由，与事实和法律规定不符，本院不予支持。

案例9: (2019)黑01民终2848号

黑龙江省哈尔滨市中级人民法院在某机械公司、某农机有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中认为：某机械公司没有举证证明，本案也没有证据表明，吉亿丰公司通过吉峰新泰公司减资获得了利益，取得了吉峰新泰公司的净资产或者资金，造成吉峰新泰公司资产减少，偿债能力降低。不能根据吉峰新泰公司的减资行为，认定吉亿丰公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害吉峰新泰公司债权人某机械公司的利益。

另外，吉峰新泰公司验资报告记载，其股东吉亿丰公司已足额缴纳了注册资本金。某机械公司没有举证证明，本案也没有证据表明，吉亿丰公司存在没有全面履行出资义务或者抽逃出资的行为。在不能认定吉亿丰公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害吉峰新泰公司债权人某机械公司利益的情况下，不能判定吉亿丰公司因吉峰新泰公司违反公司法的减资行为对某机械公司承担赔偿责任。

2.在实质减资的情况下，股东因减资从公司抽回出资或取回资产，导致公司的资产总量减少，偿债能力降低。公司未依法就减资事宜通知债权人，导致债权人丧失了要求公司清偿债务或提供担保的权利，侵害了债权人的利益，故债权人请求减资股东在减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任的，予以支持

案例10： (2019)苏09民终2888号

江苏省盐城市中级人民法院在阿克苏巨鹰棉业*公司、*巨鹰集团*公司与*悦达纺织*公司、阿克苏巨鹰棉业*轧花厂等承揽合同纠纷二审一案中认为：关于巨鹰集团在本案是否应承担责任。本案阿克苏巨鹰棉业在减资23020万元时，未能有效通知已知的债权人悦达纺织进出口公司，使悦达纺织进出口公司丧失了在减资前要求清偿债务或提供担保的权利，故一审判决阿克苏巨鹰棉业股东巨鹰集团对阿克苏巨鹰棉业债务不能清偿的部分在抽回出资23020万元范围内承担补充赔偿责任并无不当。

案例11：(2019)沪02民终6020号

上海市第二中级人民法院在某煤气设备工程有限公司、王某等与江苏某设备工程有限公司、周某等股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中认为：根据2006年1月26日的《决议》内容，六股东在股权转让不能的情形下以虹灵公司减资的方式收回出资。虹灵公司的工商登记信息并未及时办理变更，但虹灵公司的注册资本已实际上返还给了七名退股股东。有限责任公司可以减少注册资本，但要经过法定程序，即公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

而虹灵公司在作出减资决议后且在实际退还股东出资款后始终未履行通知义务，也未偿还债务或者提供担保，构成非法减资，相应股东构成抽逃出资。公司债权人据此有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

案例12：(2022)苏02民终5877号

江苏省无锡市中级人民法院在陆某、赵某等公司减资纠纷一案中认为：本案中，中缇公司明知福鱼公司系其债权人且有明确联系方式的情况下，在作出减资决议之后未采用公告以外的其他通知方式告知福鱼公司，未履行通知债权人的法定程序。因此，中缇公司的减资程序不合法。中缇公司的股东就公司减资事项在2019年1月3日形成股东会决议，3月20日办理工商变更登记，此时福鱼公司的债权已经形成，作为中缇公司股东，陆某、赵某、韩某应当明知。但在此情况下，陆某、赵某、韩某仍然通过股东会决议同意陆某、赵某的减资请求，并且未直接通知福鱼公司，减资决议既损害中缇公司的清偿能力，又侵害了福鱼公司的债权，陆某、赵某构成不当减资，两人应当对福鱼公司的债务承担相应的法律责任。

《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。《******关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）提供虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。根据上述规定，未经法定程序抽回出资且损害了公司权益的情形属于抽逃出资的行为。

本案中陆某、赵某不当减资的情形，与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同，应当认定陆某、赵某的减资行为构成抽逃出资。福鱼公司作为中缇公司的债权人，请求抽逃出资的股东在抽逃出资本金范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，本院予以支持。

（三）无论股东是否已经履行完毕出资义务，也不考虑是形式减资还是实质减资，只要公司违反法定程序减资，股东就应在其减少注册资本的范围内，对公司债务承担补充赔偿责任。股东关于形式减资不承担责任的抗辩理由，不予采信

案例13：(2018)渝民终100号

重庆市高级人民法院在*昌隆达*公司与曾某华、曾某全、曾某银股东损害公司债权人利益责任纠纷一案中认为：关于曾某华、曾某全、曾某银对跃华集团公司不能清偿的债务承担民事责任的性质及范围的问题。公司需减资时，应当履行完整的法律程序，确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出要求清偿或提供担保的决定。通知已知债权人并根据债权人的要求进行清偿或者提供担保，是相应减资程序对该债权人发生法律效力、股东在减资部分免责的必要条件。

在本案中，根据查明的事实，跃华集团公司作出减资决议时，农行两江分行是其已知债权人，而跃华集团公司并未直接予以通知，故跃华集团公司的减资行为对农行两江分行不发生法律效力。在此情形下，股东减资行为与股东抽逃出资性质一致，公司股东就其减资部分不能免除责任。一审法院参照《******关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款的规定，判决曾某华、曾某全、曾某银承担补充赔偿责任正确。

虽然公司法理论上对减资有实质减资和形式减资的区分，但我国现行公司法并未明确区分，且公司减资无论是实质减资或形式减资，减资的受益人均系股东，故在本案中，曾某华、曾某全、曾某银应在工商登记减资的范围内承担责任。即曾某华在减少出资1303.9万元，曾某全减少出资434.6万元，曾某银减少出资434.6万元的范围内承担责任。基于上述理由，昌隆达公司进行司法审计的申请已无必要。昌隆达公司关于曾某华、曾某全、曾某银应在2180万元内承担责任的上诉理由成立，本院予以支持。

案例14：(2021)豫民申8169号

河南省高级人民法院在*海创*基金、*浩翔*公司等定作合同纠纷再审一案中认为：本案中，昌业化工公司在未向浩翔公司履行通知义务的情况下，其股东海创基金等人经公司股东会决议减资，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，故不能免除公司股东在减资部分的责任。

海创基金主张减资仅是形式上的，并未实际收到昌业化工公司返还的减资款，并以此为由认为不应承担补充责任，对此，虽然公司法理论上对减资有实质减资和形式减资的区分，但在我国现行的公司法中并未对此进行明确区分，而且公司减资无论是实质减资或形式减资，减资的受益人均系公司的股东，至于海创基金有没有从昌业化工公司收回减资款，系其公司内部操作，不影响对外承担责任。综上，原审法院判决海创基金应在减资范围内对昌业化工公司欠付浩翔公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。

案例15：(2021)粤01民终1253号

广东省广州市中级人民法院在黄某豪、张某波买卖合同纠纷一案中认为：公司资本制原则并不旨在保证注册资本等同于公司实际资产或公司清偿能力，其更强调的是规范出资人缴付出资、规范公司法人运营或调整自身资产，使公司具备和彰显独立财产、独立利益以及独立人格，以使得债权人能够与一个足够独立的民事主体进行交易。根据公司法规定，公司可以减少注册资本，但应严格按照规定的条件和程序进行。否则的话将直接削弱公司的责任财产范围，影响公司债权人的利益，从而动摇公司资本制这一制度基石。

本案中，黄某豪、张某波、张某军、张某办理减资的程序并未依照上述法律规定在指定期限内通知债权人合坚公司，合坚公司作为债权人的利益存在受到损害的可能，一审法院判令黄某豪、张某波、张某军、张某在各自减资的范围内对鼎方公司的案涉债务承担补充清偿责任并无不当。

黄某豪、张某波、张某军、张某主张鼎方公司并未向其支付减资款，未实际减资，案涉减资未影响鼎方公司的偿债能力，但如前所述，案涉减资不符合法定程序，侵害了公司的资本制度，鼎方公司是否向股东支付减资款与股东承担补充清偿责任属不同的法律关系，前者并非后者的必然前提，且黄某豪、张某波、张某军、张某亦未能提供充分证据证实鼎方公司未向其支付减资款，故本院对黄某豪、张某波、张某军、张某的上述主张不予支持。

案例16：(2019)苏05民终9614号

江苏省苏州市中级人民法院在许某、沈某与某银行股份有限公司苏州吴中支行公司减资纠纷一案中认为：根据法律规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。

因此，由于科鑫公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能，许某和沈某作为科鑫公司减资时的股东应在公司减资数额范围内对科鑫公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

关于许某、沈某抗辩主张仅系形式减资进而不应承担责任的问题，首先，仅凭其二审举证的验资报告、记账凭证和交易流水，并不足以证实案涉减资决议项下的减资行为系形式减资。其次，在该减资程序存在瑕疵未履行提前书面通知已知债权人农行吴中支行义务的情形下，对于农行吴中支行而言，减资决议对其不发生效力，其仍有权请求按照减资前的注册资本主张股东承担责任，故许某、沈某的该项抗辩主张不能成立。

案例17：(2020)粤01民终12283号

广东省广州市中级人民法院在*城*建*开发*公司、黄某恩损害公司利益责任纠纷二审一案【(2020)粤01民终12283号】中认为：本案争议的焦点问题为：黄某恩、黄某源、王某元、陈某雄应否对潮府馆公司所欠租金承担责任，及如何承担。潮府馆公司对于拖欠城建开发公司租金应属明知。在此情况下，潮府馆公司及其股东仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知城建开发公司，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序。

黄某恩、黄某源、王某元、陈某雄作为减资股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致潮府馆公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人城建开发公司的利益，黄某恩、黄某源、王某元、陈某雄应承担相应责任。黄某恩、黄某源、王某元、陈某雄认为其已履行出资义务、潮府馆公司的减资属于形式减资，其不需承担责任，缺乏法律依据，本院不予采信。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百零四条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

《******关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》

第三十六条 市场主体变更注册资本或者出资额的，应当办理变更登记。

公司增加注册资本，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股的，应当按照设立时缴纳出资和缴纳股款的规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准或者注册文件。

公司减少注册资本，可以通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期45日，应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

外商投资企业注册资本（出资额）币种发生变更，应当向登记机关申请变更登记。

《******关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十八条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

原文链接：（一文整理）公司减资未通知债权人，减资股东是否应对公司的债务承担赔偿责任？

作者：白函鹭 沈蓉（北京云亭律师事务所）

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