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公司法规定，股东会作出修改公司章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。实践中，控股股东或部分股东以资本多数决的方式通过股东会决议，修改公司章程，将其他股东的实缴出资义务提前，其他股东请求确认该股东会决议无效的，能否获得法院支持呢？

本文通过案例分享相关的裁判规则。

裁判要旨

公司章程或股东出资协议确定的认缴出资期限，系股东之间的合意，除法律有规定或存在其他合理、紧迫事由外，股东会通过决议修改章程约定的出资期限，应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以资本多数决的方式通过修改出资期限的决议，损害其他股东的期限权益，其他股东请求确认该决议无效的，人民法院应予支持。

典型案例

基本案情：

一、2017年，鸿大公司形成新的公司章程，载明鸿大公司注册资本1000万元，共有4位自然人股东，出资时间均为2037年7月1日。其中，股东姚某出资150万元，持股15％。

二、鸿大公司章程约定，股东会应当于会议召开15日前通知全体股东；股东会由股东按照出资比例行使表决权；股东会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

三、2018年10月30日，鸿大公司向股东姚某发快递，通知其于2018年11月18日参加临时股东会，会议内容包括修改公司章程。该快递于次日被他人代收。

四、2018年11月18日，鸿大公司召开临时股东会，股东姚某未出席会议。就修改公司章程的议题，出席会议的股东（合计持股85%）均投赞成票。修改后的章程内容为：全体股东的出资时间由2037年7月1日修改为2018年12月1日。

五、股东姚某向法院起诉,请求确认鸿大公司2018年11月的临时股东会决议无效。一审法院判决支持了姚某的请求。鸿大公司不服一审判决，提起上诉，二审法院驳回上诉，维持原判。

案件来源：鸿大(上海)投资管理有限公司与姚某公司决议纠纷二审民事判决书【上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终8024号】

法院裁判要点

本案的争议焦点之一是：修改股东出资期限是否适用资本多数决规则？

法院的核心裁判要点为：修改股东的出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则，理由如下：

一、股东的出资期限利益，是公司认缴资本制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式修改股东出资期限，则占资本多数的股东可随意修改出资期限，剥夺其他中小股东的合法权益。

二、修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利，而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

三、股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意。股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。

实务经验总结

一、注册资本认缴制下，股东对其认缴的出资享有期限利益，这是股东的法定权利。公司法第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。该规定既规定了股东有及时足额履行实缴出资义务，同时也确认了股东对其认缴的出资享有期限利益。虽然我国公司法规定修改公司章程经代表三分之二以上表决权的股东通过即可，但是股东的出资期限利益，是注册资本认缴制的核心要义，是股东的法定权利，不同于公司章程规定的其他经营管理事项。股东出资期限的修改，影响到各股东的根本利益，应尊重股东间的约定，未经全体股东一致通过，不能适用资本多数决进行修改，以避免大股东或多数股东通过控制股东会，肆意侵害小股东或少数股东的合法权益。

二、股东会不得以资本多数决修改股东的出资期限，不仅包括不得以资本多数决将股东的出资期限提前，也包括不得以资本多数决将股东的出资期限延后。比如，在部分股东已经实缴出资的情况下，大股东或多数股东以资本多数决的方式通过股东会决议，延长自己的出资期限的，已经实缴出资的股东有权主张该股东会决议无效。

三、股东的出资期限利益，既然是股东的权利，股东当然有权以自己的方式进行处分。我们认为，如果全体股东协商一致在公司章程中明确约定，在某些特定情况出现时，达到或超过一定比例的股东，有权通过修改公司章程修改股东的出资期限，则视为股东对自己的权利的处分和让渡。在公司章程就股东出资期限的修改条件、股东会通过比例等有明确约定的情况下，部分股东按照公司章程的规定，通过股东会决议修改股东的出资期限的，不宜认定是侵害其他股东的期限利益。

四、实践中，部分股东基于公司正常、合理的，甚至紧迫的经营需要，为保障公司的正常经营，以资本多数决的方式将全体股东的出资期限提前，不存在滥用资本多数决侵害部分股东出资期限利益的情形的，则部分股东主张股东会决议无效并拒绝出资的，大概率不会被法院支持。

法律依据

《中华人民共和国公司法》

第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

延伸阅读

案例一：修改股东出资期限不适用资本多数决规则，除法律有规定或存在其他合理、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过

浙江省台州市中级人民法院在於某、浙江利欧环境科技有限公司等公司决议纠纷一案【（2021）浙10民终2840号】中认为：修改股东出资期限不应适用资本多数决规则，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应当经全体股东一致通过。现利欧环境公司以公司存在亏损为由，主张股东亟须提前出资，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提前出资或加速到期，如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提前出资或加速到期以承担相应法律责任，而本案并不存在该种情形。

仅凭利欧环境公司提供的资产负债表、利润表不足以证明存在需要股东提前出资的必要性和紧迫性，因此，涉讼股东会决议以资本多数决的方式决定股东出资期限提前到期，剥夺了於某作为公司股东的出资期限利益，限制了於某的合法权益，与股东出资提前到期相关的决议第2项、第3项、第5项内容无效，利欧环境公司根据该决议向公司登记机关办理公司章程变更登记，应当由利欧环境公司申请予以撤销。於某的上诉请求部分成立，对成立的部分予以支持，对不成立的部分予以驳回。

案例二：股东均未实缴出资的情况下，部分股东以公司经营急需资金为由，利用股东会资本多数决原则将小股东的出资义务提前的，构成滥用权利损害其他股东利益，该股东会决议无效

上海市第二中级人民法院在上海潮旅商务咨询有限公司与倪某公司决议效力确认纠纷一案【(2021)沪02民终8430号】中认为：本案的争议焦点在于潮旅公司通过多数决所形成的提前小股东出资期限的股东会决议内容效力如何。首先，股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等，股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。其次，涉案变更股东出资期限的决议内容**针对小股东倪某，依据查明事实，王某1与王某2系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王某1、王某2与倪某享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王某1与王某2利用股东会多数决原则通过仅针对倪某、剥夺倪某一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。

另外，关于潮旅公司所称其经营急需资金、王某1已为公司承担相关费用等，均不构成要求倪某提前出资的法定事由，也不构成潮旅公司通过股东会决议以修改章程的方式提前倪某出资期限的法定事由。

案例三：为了维持公司正常的经营需要，防止公司资金链断裂，部分股东以资本多数决的形式修改公司章程，将全体股东的出资期限提前，行为并无不当，小股东以未经全体股东一致同意为由拒绝履行出资义务的，不予支持

北京市第一中级人民法院在曾某某与深圳通利佳人工智能有限公司股东出资纠纷一案【（2021）京01民终1784号】中维持了一审法院的判决。一审法院认为：通利佳公司股东会作为公司权力机构，有权修改公司章程，通利佳公司通过召开股东会、形成股东会决议，修改公司章程中关于股东缴纳出资的日期，修改后的通利佳公司章程规定自然人股东的出资日期为2017年12月31日前。

涉案通利佳公司股东会的召集程序、股东会决议的表决程序，并不存在违反通利佳公司章程以及我国《公司法》相关规定的情形，该股东会决议应对曾某某发生法律效力。我国《公司法》及其司法解释对于股东以股东会决议的形式修改公司章程，变更股东缴纳出资期限，并无限制性规定。股东的出资日期是否变更应属于公司意思自治的范围。通利佳公司通过股东会决议的形式修改公司章程，将股东缴纳出资的期限提前的行为，并无不当。

我国《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。《******关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本案中，曾某某抗辩其与通利佳公司签订《和解协议1》，无需履行出资义务，缺乏事实依据，一审法院对此不予采信。该协议不是对上述章程修正案的变更，该协议不能免除曾某某作为通利佳公司股东缴纳出资的法定义务。

虽然通利佳公司原公司章程规定认缴出资，但是，为了维持公司正常的经营需要，公司根据章程的规定，通过召开股东会，重新确定合理的出资期限要求股东提前出资，符合公司实际经营管理的现实情况。同时，依据通利佳公司目前工商登记信息显示，其实缴资本金额为437500元，未实缴资本部分即为曾某某对应的出资额625000元，因此，并不存在大股东利用资本多数决原则实施差异化出资，侵害曾某某股东权利的客观表象，上述工商登记信息显示通利佳公司的实缴资本金额已达437500元，曾某某拒绝提前履行其出资义务，既不利于公司经营发展，亦有悖于各股东权利义务平等的原则。

综上，曾某某应当按照2017年2月6日的通利佳公司章程修正案规定的出资时间，缴纳货币出资625000元，通利佳公司的诉讼请求，有事实及法律依据，一审法院予以支持。

原文链接：以资本多数决修改股东出资期限，能否得到法院支持？

作者：琚敬 白函鹭 沈蓉（北京云亭律师事务所）

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