本文内容从各个方面解释了不同的讲解，下面就让我们一起看看小编对股东违反出资义务，要承担什么责任？的观点吧。

出资是公司设立时所需的必要条件，本文简单介绍哪些行为构成违反出资义务及违反出资义务时责任的承担方式、举证责任及诉讼时效问题。

一、违反出资义务行为的认定

实践中，违反出资义务的行为大致分为两种：瑕疵出资和抽逃出资。

（一）瑕疵出资行为的认定

1、货币财产瑕疵出资行为的认定

《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。”

据此，股东以货币出资时是否存在瑕疵出资行为的审查要点是：

（1）出资数额是否充足；（2）出资期限是否符合章程规定。

另外，需要注意的是，《公司法司法解释三》第七条第二款规定：“以贪污、受贿、 侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。”

也就是说，以违法犯罪所得的货币出资不构成瑕疵出资，该出资行为是有效的。该部分出资如果以股东其他财产可以归还的，该股权不会受到任何影响。如果无法归还，则该部分出资获得的股权应当采取拍卖或者变卖的方式处置。

2、非货币财产瑕疵出资行为的认定

（1）非货币财产是否经评估作价

《公司法》第二十七条规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”

《公司法司法解释三》第九条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”

（2）非货币财产是否实际交付与办理过户

《公司法》第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”

《公司法司法解释三》第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”

也就是说，已交付，未过户的：法院责令过户，未过户构成瑕疵出资，过户后以实际交付时间为完成出资时间；已过户，未交付：瑕疵出资，实际交付后认定履行了出资义务。

（3）非货币财产是否设定权利负担

《公司法司法解释三》第八条规定：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”

（4）对非货币财产是否享有处分权

《公司法司法解释三》第七条规定：“出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。”

善意取得的三个条件：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

3、股权瑕疵出资行为的认定

《公司法司法解释三》第十一条规定：“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。”

第九条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”

（二）抽逃出资行为的认定

《公司法司法解释三》第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

根据上述规定，是否构成抽逃出资行为应从两个方面进行认定：

（1）股东有抽回出资的行为；（2）抽回出资行为未经法定程序。

二、违反出资义务责任的承担

（一）违反出资义务股东的责任

1、违反出资义务股东对公司的全面履行出资义务的责任承担

《公司法司法解释三》第十三条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”

2、违反出资义务股东对公司债权人的补充赔偿责任承担

《公司法司法解释三》第十三条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

3、违反出资义务股东对按期足额缴纳出资的股东的违约责任承担

《公司法》第二十八条规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

（二）董事、高管责任承担

1、董事、 高管未尽勤勉义务的责任承担

《公司法司法解释三》第十三条规定：“

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、 高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”

2、股东、董事、高管、实际控制人协助抽逃出资的责任承担

《公司法司法解释三》第十四条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”

（三）瑕疵股权受让人的责任承担

《公司法司法解释三》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

（四）发起人的责任承担

发起人与违反出资义务股东的连带责任承担：

《公司法司法解释三》第十三条规定：“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”

三、举证责任分配

《公司法司法解释三》第二十条规定：“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”

此条是关于举证责任倒置的法律规定，其出发点是根据双方信息占有比例的差别来确定举证责任分配。因为是否违反股东出资义务的关键证据，如公司的业务往来账册、资产负债表等会计账目均保存于公司内部，甚至仅由控股股东掌控，其他股东或公司债权人往往难以知悉或获取。

四、诉讼时效问题

股东对公司所负出资义务不受诉讼时效限制：

《公司法司法解释三》第十九条规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”

股东对公司所负出资义务不受诉讼时效限制，违反出资义务的股东不得以此为由对抗要求其补足出资的主张。原因在于，若因期限届满则股东不再履行出资义务，将不利于落实资本充实原则和严格股东出资义务，在损害公司、股东利益的同时亦会损害交易安全。

对于股东违反出资义务，要承担什么责任？的看法，文章内容就讲解到这里了，如果您还有什么不明白的地方，那就请寻找专业律师为您解答吧！