未在公司担任管理者是否影响其股东知情权的行使?
2004年3月31日,梁罗生、周红强、王占元三人共同出资设立常州金仕达有限公司,注册资金100万。其中,梁罗生出资30万,占出资比例30%,周红强出资32万,占出资比例32%,王占元出资38万,占出资比例38%。公司成立后,梁罗生担任经理职务,周红强担任监事,王占元担任执行董事及法定代表人。自公司成立以来,公司从未形成股东会决议也从未对公司盈利进行分红且所有经营管理状况及债权债务由王占元一人掌握。2005年5月28日,梁罗生不再担任公司经理职务,并交出公司印章、证照开户许可证、银行对账单、支票等。2006年8月20日,梁罗生向金仕达公司提出书面申请要求查阅、复制公司会计账簿,金仕达公司未予回复。其后,梁罗生向法院起诉要求查阅、复制公司董事会决议和财务会计报告等书面资料。金仕达公司答辩称梁罗生已不在公司从事管理工作且其本人在与金仕达公司经营范围相同的另一公司内担任股东及管理人员,梁罗生违反了《公司法》的竞业禁止规定,梁罗生在退出与金仕达公司的合作时已不再享有。
本案的问题是梁罗生在不担任公司的经理职务后是否意味着丧失股东所享有的权利?其次,《公司法》规定的竞业禁止条款的含义及范围?
现代公司制度的公司所有权与经营权分离,公司的经营权归属于董事会行使,股东只是享有股权。在这种情况下,如何防止公司的经营管理者利用股东赋予的经营权力来追求其自身利益的最大化,避免经营管理者的追求目标偏离股东预期的目标,就成为公 司法解决的问题。因此,公司法确立了股东对公司事务进行干预的权力,来保护股东对 公司的终极控制权,以实现股东的投资利益。 梁罗生虽不再担任公司的经营管理工作,但其从公司章程及工商登记来看,其仍为金仕达公司的股东之一,其当然享有《公司法》第三十三条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故梁罗生依法享有查阅、复制权,并不因不担任经理职务而丧失股东知情权。 其次,关于《公司法》规定的竞业禁止规定来看系针对公司董事、监事、高管人员的义务和禁止行为,公司董事、监事、高管人员负有对公司的忠实义务和勤勉义务,不得行使《公司法》第一百四十八条规定的禁止行为。如公司董事、高管等人员实施法定禁止行为给公司造成损失,公司依法有权向公司董事、高管人员行使损害赔偿请求权。
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