基本案情

原告吴丽君和被告林业于2015年1月13日共同筹办泉州俊通贸易有限公司（以下简称“俊通公司”），注册资本100万元，双方各认缴50万元，各占50％股份。公司成立后双方均未实缴出资，公司亦未实际开展业务活动。后被告欲退出合作，双方遂于2015年6月16日签订《股权转让协议》，合同约定将被告持有的50％股权转让给原告，股权转让价款50万元。

原告诉称，原告在签署该协议时约定转让价款50万元只是为了方便工商变更股权登记，并无实际支付意思。而且原告一直认为被告需要实际履行出资义务后才有权要求原告支付股权转让款，订立协议时对合同义务存在重大误解。此外，因俊通公司股东均未实缴出资，公司自成立至转让股权时亦未开展业务活动，公司股权并无任何实际经济价值，现该股权转让对价高达50万元，对于原告显失公平。请求法院依法撤销该股权转让协议。

被告林业辩称，1、诉争的《股权转让协议》已经人民法院生效判决确认生效，原告主张重大误解及显失公平不能成立；2、原告所述违背客观事实，双方筹办俊通公司后有租赁店面进行装修并且经营代理橱柜业务，有向代理的品牌商缴纳保证金以及支付相应货款，投资超过了注册资本100万元，双方协商股权转让协议是在充分考虑股权价值的基础上确定的。

法院判决

驳回原告吴丽君诉讼请求。

裁判理由

原告与被告签订的本案诉争《股权转让协议》不存在重大误解、显失公平的情形。

理由：1、根据《******关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第71条的规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”原告述称双方签订《股权转让协议》时约定转让款50万元，系办理工商变更登记需要，而无实际支付的意思表示，其一直认为被告需实际履行50万元的出资义务后才能向原告主张支付股权转让款，但被告否认，且与原告出具交被告收执的《欠条补充说明》载明的“兹有本人结欠林业伍拾伍万元股权转让费，包含林业前期多出资的费用伍万元整”不符，故原告关于存在重大误解的情形的主张，不能成立，本院依法不予认定。

2、根据《******关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第72条的规定：“显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则”，原告作为俊通公司的股东受让被告的股权，且已办理工商变更登记手续，其提供的证据不足以证明被告利用优势或者利用原告没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，故原告应承担举证不能的法律责任。